卢沟桥事变，让中国人意识到了日本人贪婪地侵略者嘴脸，谈判根本不能满足日本人的贪婪。卢沟桥事变发生之后，全国抗日热情高涨，上海更是展开轰轰烈烈的抵抗日本人游行。项彬礼也想参加游行却被阻止，郝先生让他不要暴露身份。项彬礼不满当局无能，让华北差点变成第二个东北。
凌云受伤，躺在医院里，三宝将南苑失守的事情说了出来。南苑是华北防线的重要环节，一旦失手，便再也回天无力。凌云知道华北守不住了，大骂当局无能，让人心寒。小野一直在物色靠谱的情报工作人员，找到了平津行动处的副站长宋世英。
一雄跟小野对宋世英并不完全信任，但是小野表示宋世英非常贪财，他们可以用钱拉拢。一雄让小野给宋世英一大笔钱，让他建立一个外围情报组织，但是一雄他们表面要跟这个组织撇清关系。郝先生告诉项彬礼跟周凌霄，华北很可能沦陷，若是北平的情报站被毁，他们上海的工作更加重要。郝先生告诉项彬礼等人，他打算将一批军火走水路运出去，伪装成美国人的货物送走。
项彬礼跟周凌霄按照计划行动，两人分头行动寻找接头人。项彬礼发现路边擦鞋的小伙计形迹可疑，对他产生了怀疑。果然，对方都是宋世英的人，早就提前抓捕了接头人，特意设局引项彬礼等人上当。项彬礼警觉，发现周围都是监视的人，意识到情况不对，拉着周凌霄跑了。
18:45项彬礼告诉郝先生，自己发现擦鞋的人衣服崭新，而且不会擦鞋，很明显是暗哨。项彬礼告诉郝先生，他打电话给接头人，对方通过暗号告诉他出事了。项彬礼跟郝先生分析形势，觉得中间人那边可能出现了叛徒。
接头人被打死，也没有吐露什么，让一雄等人非常失望。郝先生告诉项彬礼，泄密者可能是洋行的副经理陈海，但是他们必须要确定有问题才能动手。项彬礼为了试探陈海，故意给了他假消息。陈海上当，果然带着消息密报了日本人，却不知早就被项彬礼的人盯上。
陈海在街头饭店送走日本人后，偶然发现了项彬礼。陈海认为项彬礼是个财主，想要拉拢他，可是项彬礼却暗示他没机会了，随后陈海就被灭口了。一雄等人白跑一趟，明白对方已经起疑。海陆运输线断了，接头人又无法联系，为了将物资运出去，项彬礼只能拉顾凯下水。
顾瑛召集所有人，宣布自己跟一雄恋爱的事情，这让众人都非常愤怒。顾凯跟方静文都非常反对，可是顾瑛执意如此，不惜跟众人决裂。顾瑛深爱一雄，为了跟他在一起，连跟顾凯的姐弟之情都放弃了。顾瑛虽然跟一雄在一起了，却失去了所有的亲人跟朋友。
顾凯因顾瑛的事情生气，项彬礼从他口中知道他不敌视共产党，将运军火的事情告诉了顾凯。顾凯满口答应，随后却在路边被人抓走，对方正是扬言是南京政府的人。对方逼迫顾凯说出项彬礼手里军火的下落，顾凯始终没有开口。
