凌云故意拖延与国民党汇合的时间，为项彬礼的突围争取时间。项彬礼等人经过激烈的战斗，终于突破了国民党的包围。就在众人打算离开的时候，发现还有一些兄弟没撤出来，项彬礼当场决定回去救人。枪林弹雨中，项彬礼中了一枪，陷入昏迷，被众人救走。而金荣为了掩护众人，在炮火中牺牲，董国强则被抓了。
凌云赶到了三溪镇，场面惨不忍睹。死伤的人，有国民党，也有共产党。凌云非常难受，合上了一个死去的新四军的眼，这种场景让他非常难受。得知国民党跟共产党双方厮杀，伤亡惨重，一雄非常高兴。一雄并没有退出战争的打算，而是打算渔翁得利，等国民党跟共产党两败俱伤的时候，再抢夺胜利果实。
司令责怪凌云救援去的太慢，凌云解释是车子坏了，顾瑛也帮他说话。司令走后，顾瑛故意向凌云透露，他们抓了很多新四军的俘虏，其中就有项彬礼的人，还暗示凌云趁机下手灭口，否则供出项彬礼的消息就惨了。凌云去检查新四军的俘虏，发现董国强因为抵抗国民党遭到毒打，念及往日的情谊他让人给董国强治伤。国民党发动皖南事变，新四军被迫转移。行军途中，项彬礼终于醒了过来，得知金荣牺牲董国强被俘的消息，着急不已。
董国强在牢里带领剩下的新四军宣誓，即使牺牲也不愿供出新四军的信息。凌云因为攻占三溪镇有功受到上头嘉奖，可是一想到这是用无数战士的鲜血换来的荣誉，他就无比难过。凌云不想打这个仗，可是他是军人，必须遵循命令。
方静文知道项彬礼下落不明，非常担心，可是却毫无办法。方静文所在的救援队负责照顾新四军的战俘，途中有伤员病重，看守的国民党将水到了也不给他们喝。董国强气不过，幸好凌云赶到帮忙。周凌霄收到日本人的密电，发现日本人打算围剿国民党的押解部队，立刻让人通知项彬礼。押解俘虏的过程中，一名新四军伤员眼看就不行了，董国强让人找医生再次遭到国民党的羞辱，关键时刻凌云同意让方静文救人。
因为董国强经常带头闹事，凌云非常头疼。凌云想要偷偷放董国强离开，可是董国强却表示，除非凌云放了所有俘虏，跟他一起投靠新四军，否则他不会离开。董国强话还没说完，就中枪身亡。原来，一雄带领的皇协军对国民党的押解部队下手了。凌云拼命阻拦皇协军的进攻，同时让三宝带方静文离开。
危急时刻，凌云放了新四军的俘虏，还给了他们枪支弹药。大敌当前，他劝说新四军跟自己联合起来对付日本人。因为日军来势汹汹，国民党的军队没有准备，所以死伤惨重。在对抗中，三宝不幸被日本人打死。眼看越来越多的日本人朝自己跑来，方静文为了不受辱，选择开枪杀死自己。
宋世英夸赞一雄的计谋好，同时消灭了如此多的新四军与国民党。黑老七坦言，项彬礼不在实在是太可惜了。凌云等人寡不敌众，打到最后弹尽粮绝，他只能用刺刀跟敌人肉搏。最后，凌云还是遭到了日本人的围攻，临死之前，他依然惦记着打回东北老家。一雄看到只剩一口气的凌云，非常得意，表示现在他们能够有个了解了。随后，一雄出手杀死了凌云。随后，检查战俘的时候，一雄看到了方静文，他留下了眼泪。同时，项彬礼跟顾瑛都知道了凌云跟方静文牺牲的事情。
