三宝劝说凌云不要跟项彬礼走的太近，否则他在国民党的前途就毁了。项彬礼等人对于凌云没有及时支援的事情耿耿于怀，让凌云给自己一个解释。宋世英发现了徐广泰跟顾瑛报信的事情，他抓住了徐广泰并且狠毒的杀死了他。凌云跟项彬礼解释了一切，项彬礼知道他的委屈，决定让他离开。
凌云见了周凌霄，这么多年他还是忘不了周凌霄，既然她跟项彬礼没有在一起，所以凌云劝说周凌霄跟自己离开。周凌霄喜欢项彬礼，她拿新四军的组织纪律为由拒绝了凌云。项彬礼见到了方静文，两人向老朋友一样聊天，他们之间还有感情，但是现在却无法走到一起。因为国民党的戒心，共产党非常无奈，为了抗日胜利，只能妥协决定北上，项彬礼所在的部队也在其中。
一雄觉得这场战争拖得太久对日本不利，他们经不起长久的消耗战了。上头也有这个意思，他表示自己已经休书天皇，希望日本跟国民党和谈。这就意味着，日本拿到好处后就会离开中国了，而国民党与共产党肯定会因为抢地盘打起来。果然，蒋介石接受和谈后，国民党就收到上头命令，要跟共产党打仗。
司令告诉众人，这次打共产党，是为了大家的前途。凌云发现新上任的情报处长居然是顾瑛，让他非常吃惊。司令告诉凌云，这次他们要打的就是项彬礼的部队，让他分清形势。凌云与顾瑛叙旧，方才明白顾瑛利用自己手中的日本人情报在国民党中换取了高官厚禄。凌云坦言顾瑛没有良心，自己会还她救命的恩情，但不会感激她。
高峰告诉众人，国民党是打算对他们动手了，项彬礼的部队则是前锋部队。项彬礼正在跟同伴在山里采药，突然听到了枪声，立刻跑去支援。新四军向国民党的部队自爆身份，岂料对方当场开枪，项彬礼等人因此指责国民党背信弃义。项彬礼告诉众人，国民党让他们北移就是想设下圈套一网打尽。
高峰得知国民党率先动手，也不手软，立刻带领众人准备好抵抗策略。项彬礼告诉众人，这次转移速度很重要，他会抢占三溪镇，完成战略规划。项彬礼跟众人分析形势，决定好进攻路线。项彬礼所在的队伍遭到了国民党军队的围歼，伤亡惨重，他们只能被迫撤离。没想到国民党派出攻打项彬礼的人，居然就是凌云。凌云跟项彬礼这两个兄弟，无可避免的要打起来了。凌云知道他跟项彬礼早晚有这一天，为了党国的事业，他只能对不起项彬礼这个兄弟了。
