日军向上海开炮，这炮声惊醒了纸醉金迷中的人们，大家都惊慌不已，上海怕是也要陷入战争了。项彬礼听到炮声，担心方静文，立刻告别一雄，去百乐门接方静文。方静文见到项彬礼非常开心，两人之前因为方式元的事情闹得不太开心，这次正好是个缓和的机会。1932年1月28日，日本在上海挑起了一二八时间，在上海正式掀开了腥风血雨。
上海人民不甘忍受战火洗礼，大家都纷纷抵抗，日本海军陆战队对驻扎在上海的国民革命军第十九路军进行攻击，双方交战数次各有损伤。第十九路军不像日本军方配有先进的坦克等武器，死伤惨重，一时间上海血流成河。项彬礼不甘示弱，用自己的力量抵抗日本人。项彬礼等人的武器匮乏，又没有经过正规训练，差点失败，幸好关键时刻凌云与郝先生出现带领众人撤退。
项彬礼等人逃往方静文所在的医院，日本官兵追随而至。众人假扮病人，成功躲过了官兵搜捕。就在大家放松下来的时候，方静文突然晕厥。方静文掩护众人躲过日军的搜索，其他工人逃往仁义大药房，被门口埋伏的日本特务发现，工人们因此被日军抓捕。
项青松得知项彬礼不顾自己的话跑去对抗日本军，气愤不已，转眼就听到了更大的噩耗，工人们被日军抓捕不日即将处置，店铺也有一间被查封。一雄打电话安慰项青松，项青松却只急着去找日方交涉将工人们保释出来。
小野派人抓了项青松，并且提起了两人共同的熟人周昆。项青松不为所动，死活不开口并且不承认自己做了违法的事情。小野戳破了项青松为东北军运送药材的事情，以扶持项家生意为由让项青松与自己合作，可是项青松死活不愿意。小野见项青松态度强硬，派人将工人们押了上来，同时打死了一个工人，以此让项青松明白他们不是善茬。小野以工人们的性命威胁项青松变卖药房给日方，项青松不肯并与其发生激烈打斗。小野见目的没有达到，嚣张的杀死了所有工人，让项青松愤怒不已。
小野见项青松不愿就范，决定让一雄去跟他谈谈。一雄目前还没有暴露，项青松对他没有疑心，将发生的事情都告诉了一雄。一雄劝解项青松为了众人性命放弃药厂，无意间透露出了项青松在审讯的时候说的话。项青松听出了一雄话里的破绽，明白了一雄也是特务，大骂一雄是白眼狼。一雄走后，项青松偷偷在手里藏了一块陶瓷碎片，事已至此，他已经做好了自尽的准备。
项彬礼等人回到家中，项夫人跟他们说起了项青松被日本人抓走的事情，众人听后都非常害怕。项青松为了保全药厂，在牢房用藏下的碎片自尽。小野让一雄狠下心肠，事已至此不能再对项家手下留情。一雄得知项青松已死，打电话跟方式元商量谋害项彬礼的事情，没想到两人的对话都被方静文听到，她也因此得知方式元从未想过把自己嫁给项彬礼。小野觉得项青松死了，项彬礼必然不会就范。可是一雄却并不担心，他了解项彬礼心软，打算将项彬礼骗出来逼迫其就范。方静文偷听方式元的对话，得知项青松已死，立刻跑去项家报信。
