方静文得知凌云攻打项彬礼非常惊讶，劝说凌云不要自相残杀，可是凌云主意已定。项彬礼所在的部队展开了反突击，凌云听后非常担心，连连骂项彬礼是个傻子，希望他赶快撤退，这样两人就不用交手了。可是项彬礼也有自己的坚持，他对凌云展开了反击，一时间国民党军队死伤惨重。
凌云得知项彬礼联合主力部队对自己前后夹击，不禁感叹项彬礼对自己下手真狠。国民党跟新四军为了阵地打了起来，双方都要抢占阵地，谁也不让谁。最后，项彬礼旗胜一招，抢占了阵地。
手下的士兵被炮弹所伤，项彬礼亲自动手为他取出弹药。项彬礼所在的队伍物资匮乏，很多伤员伤口感染，没有药材只能等死。董国强带人占领了三溪镇，项彬礼等人知道非常高兴，知道他们的努力没有白费。董国强为了给伤员找药，只能冒险进入三溪镇的百姓家，老板收留了他们。周凌霄接应众人，正好遇上项彬礼等人。
百姓家里只能提供普通的止血药，没有西药的话伤员们的病仍然不能得救。董国强无可奈何，买下了药还主动给钱。董国强礼貌的行为让百姓非常感动，他拿出了弟弟死前留给自己的盘尼西林，让他们拿去救治伤员。
项彬礼偷偷潜入三溪镇，发现国民党已经抢先一步进去了，这让他跟周凌霄很担心董国强等人。董国强投宿在老乡家里，说了国民党跟他们打内战的事情，让老乡非常无语。董国强带人换了老乡的衣服，准备先潜伏起来。项彬礼等人抓了三溪镇巡视的国民党士兵，得知对方是凌云的人，这让他很是难过。
项彬礼进入三溪镇，顺利与董国强等人汇合。凌云处在矛盾中，一方面他气愤项彬礼对他们下狠手，另一方面他不想跟项彬礼动手。凌云告诉三宝，今天他特意手下留情，希望项彬礼可以撤退，没想到项彬礼反过来伤了他那么多人。凌云告诉三宝，这场仗一定要打下去，否则回去没法向上头交代。
高峰指挥作战方针，打算让项彬礼攻下三溪镇后严防死守，同时配合另一个部队攻打绵岭镇。项彬礼收到上级命令，让他攻下三溪镇，为大部队转移争取时间。金荣给兄弟们打气，要为大部队转移争取足够时间。凌云对项彬礼等人开炮，项彬礼因此很是头疼。项彬礼告诉周凌霄，他们很可能都死在这里了，但是他不想让众人牺牲。周凌霄抱住项彬礼，表示能跟他死在一起也算值了。
周凌霄问项彬礼，如果有一天他跟凌云对决，他是否会杀了凌云。这个问题，项彬礼无法回答，他不知道，周凌霄也不知道。三宝告诉凌云，三溪镇发现大批江抗部队。凌云猜测那里很有可能是项彬礼的人，他决定亲自去看看。周凌霄得到消息，知道上头的任务已经完成，告诉大家他们可以突围了。项彬礼等人展开了激烈的突围战，此时凌云也快赶到三溪镇。凌云不愿杀死项彬礼，所以故意以修车为由阻碍支援国民党，希望让项彬礼顺利突围。
