四九和银心也一起帮忙，梁山伯很快抄完了十本书，林有道过来查看，祝英台担心露馅，急忙替梁山伯打掩护，正好有夫子来找林有道，才让梁山伯松了一口气。
梁山伯心里过意不去，想把他们替自己抄的书重新补了一遍，祝英台想帮他，梁山伯坚决拒绝，他不想自欺欺人。林有道发现梁山伯投机取巧的行为，立刻来找他算账，祝英台担心梁山伯，趁机从课堂上偷跑出去，看到梁山伯被罚跪，想拉梁山伯偷懒，梁山伯甘愿受罚，祝英台只好把馒头里夹上菜，给梁山伯送来，还陪他一起罚跪，银心和四九也跪在旁边，祝英台饿得头昏眼花，因为梁山伯不吃，她也坚决不吃，梁山伯心疼她，只好拿起馒头吃起来，祝英台也大口吃起来。
天渐渐黑了，夜里风凉，四九和银心只好给他们拿来衣服御寒，梁山伯想撵她回去，祝英台承诺会一直陪着梁山伯，因为他们俩已经在草桥发过誓，梁山伯感激不尽，他声明自己说的是“执子之手，与子偕老”，祝英台含情脉脉看着他，立刻羞红了脸，正好银心和四九来送衣服，才缓解了他们的尴尬。
马文才从卢婉儿口中得知祝英台就是祝小姐，连夜返回祝府提亲，
祝英台一直沉浸在幸福的遐想之中不能自拔，多亏银心的提醒，祝英台才恍然大悟，梁山伯根本不知道自己是女儿身，怎么会向她表白，祝英台内心很混乱。
梁山伯被林有道责骂了一顿，可是还是很开心，他急忙来找祝英台，没想到祝英台和银心一看到他，就吓得躲起来了，银心再次要求回祝家庄，祝英台一定要弄清楚其中原委。
梁山伯百思不得其解，直到最后，他才想明白了，祝英台之所以躲着自己，是害怕身份暴露，梁山伯还是想等祝英台亲自向自己说明，他给祝英台买来红枣和玫瑰露，没想到祝英台竟然要和他拼酒，还故意表现出男儿的英勇之气，还要徒手劈开西瓜，梁山伯被她可爱的样子逗乐了，提出晚上和祝英台一起沐浴，然后再喝酒。
一早，祝英台故意把梁山伯叫醒，梁山伯惺忪着双眼，发现她嘴角长满了胡子，梁山伯不想揭穿她，但是又被她可爱的样子逗得忍俊不禁，还要把她的模样画下来卖给画店老板。
