时辰一到，梁山伯，宋公子以及兰公子一起来到祝府，马文才首先出来迎接，并安排他们喝茶，还口口声声叫祝公远岳父，兰公子和宋公子认定梁山伯是找马文才做他的靠山，忍不住对他冷嘲热讽。
祝公远出来见梁山伯他们，祝英台在房里焦急不安，银心急忙向她报告，梁山伯他们已经来了，当祝英台得知马文才也在场，她急忙赶过去。
宋公子和兰公子分别向祝公远陈述自己的观点，他想问梁山伯的想法，梁山伯声称和两位公子观点一致，祝公远很不满，马文才解释梁山伯是初来乍到，并当场讲明了林有道和梁山伯的父子情深，而且他们俩并非亲生，马文才咄咄逼人让梁山伯讲明自己的身世，梁山伯被逼的很为难，多亏祝公远及时提醒，马文才才闭上嘴。
祝英台不能任由马文才把事情搞砸，她主动站出来，借口向各位孝廉公子请教之名，梁山伯才主动祝英台竟然是祝公远的女儿，他惊得目瞪口呆，一时不知如何是好，马文才悄悄告诉梁山伯，祝英台就是她的未婚妻，祝英台不顾祝公远的反对，向在座的各位公子请教何谓兄道友弟道恭，先出言信为先，众人面面相觑，祝公远命人把祝英台拉出去，梁山伯心里烦闷，只好先告辞离开。
马文才急忙喊住他，送给他自己和祝英台的喜饼，梁山伯被逼无奈，只好收下。此时，天上电闪雷鸣，下起了瓢泼大雨，梁山伯踟蹰雨中，心里百感交集。
祝英台很担心梁山伯吗，一心想过去找祝公远理论，祝夫人苦苦劝她不要任性，祝公远回来对祝英台大发雷霆，祝英台恳求父亲接受梁山伯，可是祝公远觉得他一无是处，还大骂祝英台不知廉耻，让她好好反省，还把怒火迁怒于祝夫人身上，祝英台反复声明要嫁给梁山伯，祝公远一气之下狠狠打了祝英台一耳光，祝英台哭得伤心欲绝。
梁山伯迎着倾盆大雨向天怒吼，发泄心中的愤懑，等他回到客栈的时候，被浇得全身湿透。
宋公子和兰公子都很不服气，认定举孝廉里有黑幕，梁山伯就是祝公远的人。就在这时，葛洪自称小仙翁来给他们俩算命，他们俩的仕途举步维艰，因为有人阻挡，宋公子想求破解之法，葛洪趁机卖给两人一本书，并给他们出主意，其实这是马文才特意安排的。
梁山伯淋雨受了风寒，他还是赌气带病离开了祝家庄，他和四九在茶楼休息的时候，没想到萧山县衙的差官把梁山伯抓走，并诬陷他弄虚作假，扰乱孝廉的规程，耽误了朝廷大事，
