梁山伯突然想起来一本书叫《异闻录》，觉得那里会有记载，祝英台知道那本书里记录的都是女妖精，就主动上前很快帮梁山伯穿好，四九看到梁山伯的女子装扮，不禁大吃一惊。
马文才带女扮男装的梁山伯来街上闲逛，还故意当着蒋进和沈公子的面，给梁山伯买折扇，马文才让梁山伯帮他擦汗，唇红齿白，明眸善睐的梁山伯在街上走了一圈，引来了很多人的青睐，大家不禁议论纷纷，马德旺的管家发现马文才和女扮男装的梁山伯亲亲热热在一起，他立刻回去向马德旺汇报。
梁山伯回到学院，又重新换上男子服饰，马文才用祝英台的话劝说梁山伯，等风头一过，自然就没有人再议论此事，梁山伯觉得祝英台不禁博学多才还机敏过人，为人仗义，马文才也对她佩服得五体投地，只可惜祝英台不是女子，两个人觉得很遗憾。
梁山伯向祝英台打听，她有没有姐妹，祝英台觉得两个人鬼鬼祟祟很可疑。
学院紧急集合钟响了，林有道召集学员们到门口排队，让书童都去打扫卫生，为了迎接大人物的到来，马文才睡懒觉，一直赖着不起床，学弟不停地催促，他才恍然大悟，害怕是他爹马德旺要来，就赶忙起身下床。
果然不出马文才所料，就是马德旺来萧山书院视察，因为萧山书院以前就是马家的私塾，林有道来了以后，才渐渐招收了一些新学员，发展到现在的规模。马文才殷勤地照顾他喝茶，马德旺让他抽空去祝家庄见祝小姐，尽快把婚姻大事定下来，以免节外生枝，马文才百般推诿，却遭到马德旺的严厉训斥，马文才无奈，只好请假赶往祝家庄。
一早，祝英台就拉梁山伯出来看日出，因此错过了食堂吃饭的时间，马统把马文才的炉子借给他们使用，当祝英台得知马文才去祝家庄提亲，她吓得惊慌失措，祝英台猜想马德旺是听到了什么传言，担心马文才和梁山伯节外生枝，遭到祝公远的怪罪，就提议让梁山伯去向马德旺解释清楚。
马文才请同学们来他们家开的汤池洗澡，祝英台不能进去和他们一起沐浴，只好借口有事先走了，梁山伯只好和马文才一起进去，马德旺看到他们俩在一起，气得大发雷霆，警告马文才不许给自己添乱，马文才百般解释梁山伯是一个男子，马德旺更是气得暴跳如雷，以为马文才性趋向有问题，逼他今天就去祝家庄提亲。
马文才被逼无奈，只好向祝英台求助，祝英台也意识到事情的严重性，寸步不离地跟着他，马文才被逼无奈，只好躲到藏书阁，没想到梁山伯在这里抄书，当马文才得知祝英台也要来此处抄书时，吓得赶忙跑走了，刚走到门口，就看到祝英台过来了，马文才只好躲进藏书阁，让梁山伯帮他打掩护，祝英台远远地看到马文才，一进门就向梁山伯打听，梁山伯先是撒谎马文才已经走了，接着又矢口否认见过他。
