梁山伯向马文才声明，祝英台其实是个女子，而且他们俩已经私定终身，马文才心灰意冷，他假装不动声色地答应梁山伯，会好好照顾祝英台，马文才回想起前前后后发生的事，心里五味杂陈。
祝英台来找梁山伯的时候，他已经离开了，祝英台立刻跑出去寻找，对马文才视而不见，他气得咬牙切齿。
祝英台看到四九在收拾行李，才知道梁山伯一早就和陶墨匆匆赶往郡守府，四九收拾好东西也随后跟去，祝英台责怪梁山伯不辞而别，连他留下的书信也懒得看。
学员们都舍不得梁山伯，和他依依惜别，梁山伯拜托师兄弟们转告林有道，让他好好照顾自己，祝英台远远地看着梁山伯离开，她的眼泪夺眶而出，梁山伯看到祝英台，心里也是感慨万分，祝英台望着梁山伯落寞的背影，忍不住失声痛哭。
祝英台让银心收拾行李回祝家庄，她要赶回去帮梁山伯向她爹求亲，两个人离开萧山书院。
陶墨和梁山伯一行人来到草桥，梁山伯想起和祝英台在草桥的结义，心里百感交集，正当他迟疑地周山草桥的时候，突然听到祝英台喊他，梁山伯以为祝英台是来送他，没想到她也离开了萧山书院。
祝英台想让梁山伯走上仕途，那样一来就可以名正言顺地向她父亲提亲，可是梁山伯对当官不感兴趣，祝英台说明自己是祝公远的女儿，梁山伯发誓，只要是祝英台，无论她是皇亲国戚还是平民百姓，梁山伯都敢去提亲。
马文才精心挑选了一件漂亮的衣服，也赶往祝家庄。
祝英台和梁山伯又来到他们邂逅的茶楼，祝英台嘱咐他见到郡守不要紧张，正常发挥就好，还把郡守最讨厌的事反复向梁山伯讲明，梁山伯心里很纠结，不知道此时一别，何时才能见到祝英台，祝英台信誓旦旦地表示，他们俩很快就会见面。
