梁山伯希望祝公远再重新考虑一下，他承诺会给祝英台一生的幸福，祝公远谴责他是罪臣之子，梁山伯苦苦解释，此事已经过去了，祝公远威胁可以随时抓他定罪，可是梁山伯不卑不亢。
马德旺要去找祝公远喝茶聊天，马文才赶忙拦住他，故意找借口拖延时间，被马德旺一眼看穿，马文才只好承认梁山伯来祝府提亲了，他断定祝公远不会答应梁山伯的，马德旺谴责他不该对梁山伯心慈手软，现在只能亡羊补牢，马德旺早就知道马文才把祝英台放出去了。
梁山伯苦苦恳求祝公远，可是他还是坚决不同意，坚持要把梁山伯抓起来坐牢，并且声明，即使没有马文才，也绝不答应他的提亲，梁山伯心甘情愿为祝英台赴死，祝公远被他的真情感动，只好答应再给他一次机会，让他留下一封书信，让祝英台来定夺。
祝英台和马统来到草桥，她想起和梁山伯的在一起的点点滴滴，情不自禁热泪盈眶。没想到突然来了几个蒙面的黑衣人，把祝英台抓回祝府。
梁山伯走后，马德旺来见祝公远，并拐弯抹角提醒他不要对梁山伯网开一面，祝公远为了表明心意，把梁山伯写的信揉成了一团，扔在地上。
马文才给祝英台订做了六套喜服，丫鬟伺候她试穿，祝英台坚决不穿，马文才过来劝她，祝英台一气之下把桌上的东西全部打翻在地，并且发誓绝不会和马文才成婚，马文才把怒火迁怒于丫鬟和下人身上，让他们重新贴喜字，马德旺提醒他，祝英台之所以不肯答应婚事，就是心里还惦记着梁山伯，只要让她知道梁山伯这辈子都不会来提亲，就让马文才去找祝公远扔掉的那封信。
梁山伯在信中和祝英台约好在草桥见面，他等了很久，也没有见到祝英台，却被蒙面的黑衣人追杀，梁山伯只好带四九慌忙离开，他的身体本来就没有痊愈，现在又疲于奔命，渐渐体力不支，梁山伯让四九先离开，四九不忍心，可是架不住梁山伯的苦苦哀求，四九刚离开，梁山伯就被黑衣人围堵，并对他乱棍狂打，梁山伯被活活打死。
