祝英台回到祝府，祝夫人很开心，拉着她嘘寒问暖，祝英台只想早点见到父亲祝公远，祝夫人让她先去洗澡，再去见他爹，祝英台万万想不到，此时马文才正和祝公远见面，他还特意带来了从南海采来的珍珠，想讨好祝夫人，还给祝公远带来一棵名贵的珊瑚树，祝公远很开心。
祝英台来见父亲的时候，看到马文才也在座，她吓得慌忙躲走了，马文才急忙追过来，他向祝英台表明心意，祝英台向他赔礼道歉，希望他不要迁怒于梁山伯，马文才声称不认识梁山伯，他反复说明，这辈子最大的幸福就是能娶祝英台为妻，祝英台赌气走了。
四九埋怨梁山伯，其他被举荐的孝廉公子都忙着去打点人情，疏通关系，可是梁山伯却对此很不屑，只想看书，梁山伯被祝英台说得晕晕乎乎的，恍如隔世一般，他想忙完孝廉之事，就去向祝英台提亲。
祝英台睡不着，就让银心陪她一起睡，祝英台担心梁山伯听不懂自己的提示，不知道来祝府提亲，又担心祝公远不接受梁山伯，因为他没有马家有钱有势，祝英台连夜把祝公远叫起来，要和他商量推举孝廉一事，她觉得松江书院的宋公子学时一般，集贤书院的兰公子对父亲惟命是从也不合适，只有梁山伯最合适，无论从学识和人品上都是最佳人选，祝公远不许她掺合这些事，祝英台也无可奈何。
马文才给祝公远送来好几大箱礼物，祝英台很担心，她害怕梁山伯今晚不会来祝府提亲。
小喜指挥着祝府的家丁和伙计准备今晚的宴席，祝公远要在府里宴请推举上来的各位孝廉人选，银心来后厨，反复提醒小喜不许把萧山书院的事告诉老爷和夫人，马统来后厨吃饭，他发现银心是一个姑娘，立刻大吃一惊，银心赶忙解释。
祝夫人嘱咐祝英台，就在家里好好待着，不要再出去疯跑了，尽快和马文才成婚，祝英台坚决拒绝，她只想和梁山伯在一起，祝夫人不许她乱说，祝英台心里忐忑不安，只想等天黑了。
马文才送来两碗百合汤，祝英台很还生气，马文才向祝夫人说明，他们在萧山书院早就很熟悉了，也不会责怪祝英台女扮男装的事。
梁山伯穿戴整齐，准备去见郡守，可是他总感觉心里沉甸甸的。
