陶墨换上校服冒充萧山学院的学员来旁听，他不小心和梁山伯撞个满怀，陶墨借口向他学习，就和梁山伯来到藏书阁，梁山伯通读了其中大部分的书籍，他一一向陶墨介绍，陶墨假装目不识丁的学子，对梁山伯的博学多才不禁佩服得五体投地。
祝英台拐弯抹角向梁山伯打听马文才的消息，梁山伯只知道他借出门做生意之名向祝小姐表白，祝英台心里惴惴不安，银心无意中听说马文才在联谊会那晚曾经回来过，祝英台更加不安，料定马文才看到她穿女装的样子，也知道了她和梁山伯的关系，祝英台一时不知如何是好，银心替她着急，就出主意让祝英台把梁山伯带回祝家庄，没准祝公远一高兴，就成全了他们俩，毕竟梁山伯是文魁，祝英台很清楚，祝公远不会因为一个穷书生得罪马德旺。
银心提议可以劝说马文才放弃婚约，成全梁山伯和祝英台，祝英台不敢存有这样的奢望，因为人的感情都是自私的，更何况是她先辜负马文才的，祝英台也心存内疚，尽管她明白感情没有对错，可是也不忍心把梁山伯拖进这件是是非非里来。
马文才失魂落魄地回家向马德旺大发牢骚，马德旺指责他不争气，处处比不过梁山伯，这句话彻底激怒了马文才，他和马德旺发生了激烈地争执，马德旺觉得世界上的一切事情都是盈亏交换，马文才不许他拿自己的感情做筹码，马德旺大声指责他，根本没有资格和他谈条件。
陶墨和梁山伯一见如故，很快就承认了自己的身份，以及此行的目的，陶墨和梁山伯去见林有道的路上遇到祝英台，他发现两个人的感情很亲密，祝英台有话和梁山伯说，正好梁山伯也想和她说一件事，他想见完林有道以后再和祝英台详谈。
陶墨向祝英台说明自己是为朝廷推举孝廉一事而来，他深知梁山伯是当之无愧的人选，可是还要经过郡守的审核，祝英台也替梁山伯高兴，她心中暗喜，如果梁山伯能走上仕途，对他们俩的感情也会起到推波助澜的作用。
林有道带梁山伯来到草桥祭拜，并向他讲述了他父亲冒死相谏的故事，梁山伯很为难，他答应了陶墨的举荐，可是又担心他是罪臣之子当官会有危险。
梁山伯准备和陶墨去见郡守的时候，马文才回到书院，他答应会帮梁山伯美言，因为郡守是他的岳父，梁山伯觉得马文才心事重重的，他犹豫再三，向马文才说出祝英台是女子的事实，还拜托他要好好照顾祝英台。
