1941年，上海冬天的清晨，街道被浓浓的雾气所笼罩，街上时不时地传来清扫街道的声音，肖正国正和两个手下在电影院里等待着交接时间，为了不在上海留下痕迹，肖正国没有选择住旅馆，而是在电影院过了一个通宵。离交接时间还有半小时，肖正国三人提前十五分钟到达了交接地点，他的心里却升起一股不祥的预感，肖正国让周海潮去货仓北边接应飓风队的人，自己则和江元宝两人观察地形，为及时撤退做准备，殊不知，有一支枪口已经悄悄对准了他。
周海潮正和飓风队的人接应上，埋伏的敌人开了枪，肖正国受伤，赶紧大声提醒让同伴们逃跑，可江元宝还是被敌人给包围了。周海潮和肖正国拼命地逃跑，两人却在浓雾里走散，身后的敌人紧追不舍，周海潮回到电影院，发现了受伤的肖正国，出人意料的是，周海潮却朝着肖正国开了一枪。
一路追着他们的日本人也赶到电影院，领头的人见肖正国倒在地上，赶紧叫人把他送进医院，可惜肖正国已经身亡。尚公馆内，特务科科长荒木惟听手下汇报，肖正国来到上海的目的是为了通知飓风队启动刺杀楠木少将的计划，还将启动一名代号叫雄狮的卧底，而他们还不清楚雄狮的具体身份。荒木惟来到审讯室审问江元宝，江元宝最终没有忍受住酷刑。
上海街道上，陈山正和两个兄弟蹲在路边，正打算在米高梅夜总会赚上一笔。几人进去后，荒木惟也带着手下进入了夜总会。陈山告诉两人，锦绣布庄的上门女婿和一个舞女相好，偷了布庄二十根金条打算和舞女私奔，只要几人拿回金条，就有两根金条的报酬。另一边，荒木惟与麻田和横山见面，麻田对荒木惟颇有微词，几句话之后，麻田介绍上海交际花唐曼晴给荒木惟认识，唐曼晴和几人的交谈正好被陈山看见。
就在这时，陈山几人也等到了自己的目标黄莺，黄莺拿到了一个包，正想回房间，就被唐曼晴叫去和麻田见面，黄莺也只好把包交给别人，陈山见状，赶紧跟了上去。荒木惟见到陈山的长相，十分诧异他和肖正国长得十分相像。陈山正在化妆间里撬黄莺柜子里的锁，黄莺却已经从酒局里抽身，陈山的兄弟皮鞋赶紧给陈山提醒，陈山来不及出去，只好躲了起来。
黄莺一进门，就被横山拦住，横山借着酒劲想对黄莺动手动脚，陈山却看不下去，对横山大打出手，两人扭打中，横山的枪走了火，在楼下听到枪声的日本人赶紧上楼查看情况，陈山被几人控制住。
陈山在麻田面前想耍小聪明保住性命，麻田本不吃他这一套，唐曼晴开了口，希望麻田把陈山交给自己处置，麻田正想答应，荒木惟却开口阻拦，看出陈山是早就在房间里埋伏着，在荒木惟和唐曼晴的质问下，陈山只好实话实话。荒木惟听了陈山的一番推理，对他颇有兴趣，又询问陈山是否找到了金条，陈山在生死危机下找到了金条，正在高兴自己死里逃生时，就被荒木惟打晕过去。荒木惟吩咐手下千田英子查清楚陈山的底细，陈山有一兄一妹，哥哥陈河下落不明，妹妹陈夏是一个盲人，陈山父亲因为工伤瘫痪，陈山则是靠捉J讨债为生。
千田英子来到陈山的家，找到陈夏，把陈夏骗去了尚公馆，陈夏虽然是个盲人，却能分辨出千田英子带来的人是男是女，这让千田英子有些惊讶。陈山从昏迷中醒来，趁看守的两人不注意，解开了锁链，慌不择路的陈山逃进了一间仓库，却被人把房间封死了，陈山利用电灯炸开了木门，再次落荒而逃。
以为自己安全了的陈山却接到了荒木惟的电话，陈山不解荒木惟为什么会知道自己会接电话，荒木惟却说这不重要，他们之间，新的游戏又要开始了。
