向群看着李智信身上的弹孔，其中就有他为救自己负的伤，她心疼地叮嘱他以后不要光顾着保护别人，也要学会保护自己。李智信起身拉过向群，深情地表示她不是别人 是自己的爱人，向群娇羞地躲过他的拥抱表示要去吃饭，说完就抢先过去打开了门，结果反倒被吓了一跳，原来好几个战士都在这里听墙根，李智信非但没有觉得不好意思，反而得意地拉起向群的手，幸福地离开。本来李智信想利用接亲的方式去清水镇取回电台，但是向群告诉他此路不通，因为鬼子早就盯上了电台，现在的清水镇只能进不能出。
李智信陷入苦恼之中，袁大哥过来提醒他要结合游击战争的十六字方针，李智信听后觉得醍醐灌顶。向群和褚红梅住在一起，褚红梅不愿意和向群近距离接触，她觉得自己不干净，向群宽慰她，遭受了鬼子的折磨不是她的错，希望她不要背上思想包袱。褚红梅痛苦万分，她忘不了在鬼子的魔窟里日日夜夜遭受的侮辱，向群鼓励她向前看，还提议她跟着白大夫学医 。清水镇情况不明，李智信焦急万分，于是他让向群带着自己从地道重新返回镇里。
海娃已经把自己当成了真正的游击队员，他有意和丁翻译接近，从他那里看到了绝密的日军调动命令。潘祖望的二团已经按照长官部的命令开拔下承平桥一带急行军，但是鬼子驻鄂陆军作战参谋部的老鬼子嵯峨大佐却已经接到消息，并立刻命令鬼子大队执行作战计划，准备形成包围圈全歼潘祖望的部队，海娃看到的就是这个命令。李智信见到海娃之后，让他为自己和向群准备了伪军服装穿上，在得知这个情况之后，他非常着急，必须在第一时间将这一消息通报给潘望祖。
情急之下，向群提出发报传递消息，于是他们趁着夜色来到医馆，曾叔看到身穿伪军服装的人突然出现，以为是鬼子来了，就划燃火柴准备一把火烧掉医馆，和敌人同归于尽。向群及时阻止了曾叔的举动，重新把李智信介绍给他，曾叔以前已经从向群那里知道了李智信的事迹，因此对这位充满传奇色彩的人物很是信任。但是当李智信说出目的之后，曾叔却沉默了，停了一阵子之后他开口讲话，表示这个电报他不能发。因为鬼子已经盯上了电台，上级也早就做出指示让电台静默。
如果现在发报，会让所有人都陷入危险，何况为了救国民党不值得。向群向李智信解释，曾叔的家人包括妻子女儿等十几口人都在四一二反革命政变时，被国民党反动派杀害了。李智信听后表示非常理解，他也讲述了自己的母亲和哥哥被国民党反动派活活烧死的悲惨往事，但是他表示G产党人是有信仰的，如今日本鬼子闯入我们的家园，蹂躏我们的人民，国民党也在抗日，那就是战友，只要当年施暴的那个人杀死一个日本人，他就不把对方当仇人。
曾叔听后很是感动，决定由自己亲自发报，让他们离开，因为犯不上让所有人都留在这里牺牲。李智信提出一个建议，这样可以让所有人都能安全撤离。潘望祖没有意识到任何危险，带着部队急行军来到指定地点承平桥南侧，并做好了战斗准备。海娃的上级伪军刘队长一直都有反戈一击的想法，但是担心弟兄们有家有口被鬼子报复。李智信突然找上门来，说服他做一个堂堂正正的中国人。
