向群来亲自劝降潘祖望，让他认清形势，全国大部分地区都解放回到人民的手中了，他却被这片大山蒙蔽了眼睛。潘祖望表示自己知道已经败了，所以不要再说其他。向群知道是他在战争中发电报提醒李智信，潘祖望表示自己从来没有把他们当成敌人而是当作亲人。向群着急地表示，就是亲人才能在一起共进退。但是潘祖望依然没有吐口，最后在向群的追问下，他被迫说出自己的妻儿已经被上级当作人质抓了起来，如果他起义投诚，那么妻儿性命不保，因此他只有杀身成仁一条路可走。向群表示G产党会设法营救姐姐，潘祖望却深表忧虑，军部戒备森严哪里能轻而易举救人。看到潘祖望如此顽固，向群只好无功而返。
时间一分分过去了，在四周包围他们的解放军唱起了潘祖望家乡的民歌，国军弟兄们军心动摇，潘祖望苦笑着对潘晓星说这就是四面楚歌。士兵们又渴又饿，许多人提议杀掉潘祖望的战马充饥。潘祖望沉吟片刻之后表示同意，但是他要在最后遛一次马。潘祖望牵着马走到无人处，内心十分痛楚，马跟随他南征北战是自己的战友，走入绝境的兄弟们想杀它续命，双方都没有错。最后他松开缰绳，狠狠打了一下马屁股，放它逃生去了。
大家看潘祖望一个人空手回来感到很失望，那匹马是他们最后的希望了。潘祖望让大家走，去投奔共军，他却不能走，因为妻儿的性命被上峰牢牢控制，但是他不能害死跟随自己的弟兄。但是士兵们却不愿意就此舍弃这位平时待他们如同亲兄弟的长官。武汉城内，国民党高官人心惶惶，纷纷收拾金银细软准备逃命，何太太很不放心向荣，要去联合太太们去征稽处，何雪樵最终还是给通过征稽处的老部下写了一封信。现在，向群联系的新闻记者坐在征稽处门前示威，太太们也联合起来证明向荣没有通共。
处长顶不住压力，吩咐梁威赶紧放人，梁威还想狡辩，处长动怒责成他必须放了向荣母子。就这样向荣终于带着儿子回到家中，只是她的母亲因为担心，积劳成疾生了病不治而亡。薛征东及时赶到潘家，顺利地接走了向荣母子。李智信向被围的国军喊话，他们已经成为国民党的弃子，他们不要再执迷不悟了。潘祖望让弟兄们全部过去，三十七师就地解散，他自己则要举枪自杀。向荣及时赶到，高喊他不要做坏事。看到妻儿跑来，潘祖望喜极而泣。
梁威也要逃跑，被薛征东堵住，他没有杀他，因为梁威身上背负着袁政委的命，必须交由人民审判，但是狡猾的梁威殊死反抗，竟然用匕首深深扎进了薛征东的胸腔。薛征东忍痛与之搏斗，杀死了梁威，自己也因为失血过多晕倒在地。后来他被战友紧急送往医院抢救，但最终还是牺牲了。武汉已经回到人民手中，起义投诚的常震和潘祖望都被人尽其才地安排到了合适的工作岗位上，向荣向群两家其乐融融地团圆在一起吃饭。全国解放了，身上留有九个弹孔的李智信，成为一名将官，他身上的每个弹孔都是英雄的勋章。授勋仪式即将开始，李智信身穿将服，精神抖擞地准备去接受领袖的检阅。
