曾叔没有等到李智信，就催促向群赶紧离开 自己留下发报，向群不肯，曾叔就生气地劝说她不要做无谓的牺牲。李智信跑回来表示道歉自己回来晚了，但是他还要发一份电报给组织汇报清水镇的情况，他已经成功策反伪军，要袁政委按原计划执行。曾叔很轻松地答应，但是却让李智信和向群先从地道撤离。然而日军已经在清水镇全城布置无线电侦测车，只要电台开机发报，立刻锁定准确位置，曾叔临危不惧，一直坚持发报，直到鬼子破门而入将他团团围住，曾叔冷静应对最终被鬼子带走。李智信向组织汇报了作战计划，薛征东带领排帮的弟兄们信心满满，决心要打出一场胜仗扬名立威。
袁政委接到电报后立刻带队跑步前进赶往清水镇，褚红梅私自揣着一把手术刀悄悄跟随，白大夫发现后严厉批评了她的擅自行动，他讲述了当初李智信刚加入队伍时，也是这样报仇心切，因为擅自行动导致队伍行踪暴露造成巨大伤亡，白大夫告诉她，她的命是战友们拼死救回来的，不是那么不值钱。行动之前，李智信安排向群提前离开，他要留下带着起义的伪军和鬼子周旋。向群紧紧拥抱他，提出要他照顾好自己，回去两人就成亲。
曾叔被抓进鬼子军营，受到了残酷的刑讯逼供，但是他坚贞不屈，以一身傲骨抵挡住了鬼子的酷刑。薛征东带着排帮的兄弟私自行动，准备去炸桥，袁政委得知后急忙命令部队去接应。潘望祖收到李智信的电报，立刻命令队伍停止前进，并把情况汇报给何雪樵，何雪樵看到潘望祖在电报中提及友军通报十分生气，参谋梁威趁机别有用心地挑拨，认为潘望祖和G产党游击队关系匪浅。何雪樵随即下令让潘望祖继续执行守桥任务。
李智信带着游击队员和刘连长里应外合，联合将清水镇驻守的鬼子兵全部消灭，其间薛征东立功心切，擅自带着全排人孤军深入，给队伍造成了巨大伤亡，多亏潘望祖在关键时刻指挥炮兵炸毁了承平桥，而鬼子看到清水镇那边火光冲天，只好收兵前去增援。向群跑回新四军阵地，带领一部分战士跑步前进，救出了遍体鳞伤的曾叔。李智信态度严厉地批评薛征东，还狠狠地打了他一拳，但是当袁政委要对薛征东军法处置时，他又苦苦求情，当年他违反纪律，也正是袁政委为他求的情。最终薛征东被撤职，不再担任排长一职。
李智信来见潘望祖，双方在这场战斗中相互支持，算是达成了默契，李智信希望这种默契保持下去，潘望祖表示要在这里守桥，严防鬼子修复这个补给线。李智信回头看到杀死母亲和哥哥的仇人刘廷峰，眼中冒火的他压抑住内心的愤怒没有爆发，刘廷峰回忆起自己犯下的滔天罪行，不觉大汗淋漓。何雪樵以潘望祖不执行命令为由将其降职，潘望祖不在乎职务高低，只要能打鬼子就行。看到鬼子在对岸修桥，他命令炮兵炸毁，结果却出现了哑炮，前来接替他的梁威正好看到这一幕。
