内藤谎称自己是李世荣的下属，蒋延隆信以为真给内藤放行。
萧长佑与谢明军和老蔡成了一支孤军，大部队已经撤走了，萧长佑提议继续留在石龙山与日本人周旋。谢明军提起了首长死时说过有诈，他怀疑偷袭八路军总部的军队是国军。萧长佑经过分析，排除偷袭八路军总部的是国军，如果真是国军偷袭八路军总部，首长自然不会说有诈。
经过分析，萧长佑推断是日本人扮成国军偷袭八路军总部，这就能合理的解释首长为何在临死之前说有诈，就是想提醒谢明军不能被扮成国军的日军欺骗，在萧长佑的提醒下，谢明军恍然大悟，意识到了是日军从中做梗，当初国民党遭到八路军袭击，自然也是日军所为。
谢明军意识到了日军想破坏国共合作，事态严重，萧长佑陪谢明军进淮州城找蒋延隆。一个国军小头目认出了萧长佑，故意不给放行，谢明军心急如焚与小头目吵了起来，萧长佑心知不能得罪小头目，和颜悦色地与小头目交谈，提出想见蒋延隆一面。小头目很是受用，放缓了态度，提醒谢明军应该向萧长佑学习。
内藤计划闪电攻占淮州城，他安排了一批手下化妆成平民百姓，来到城门口制造混乱。守城的国军士兵粗心大意，完全没有意识到有日本特务扮成了百姓。
内藤的手下训练有素，以迅雷不及掩耳之势突袭守城的国军士兵，三下五除二除掉了守城的国军士兵。
城内的蒋延隆听到了城门口传来的开枪声，意识到了大事不发，匆匆忙忙往城门口赶去，顾不上与萧长佑谈话。萧长佑没有打扰蒋延隆，带领谢明军从一条秘道离开了淮州城。
蒋延隆曾在城楼上布下了炸药，一旦有险情就引燃炸药。守城的国军士兵引燃了炸药引线，内藤举枪击中了正在燃烧的引线，成功阻止炸药爆炸。
蒋延隆冲到城门口与日军作战，几个亲密下属先后死在了日军的枪炮下。蒋延隆悲痛欲绝，端起机关枪对准日军坦克扫射，不幸被炮弹击中，倒在了沙包上。
日军攻进了淮州城，进城烧杀无恶不作，谢医生正在为一个患者做手术，炮弹正在账蓬外面爆炸，但谢医生却雷打不动认真专注为患者做手术，两个同事提前撤走，谢医生依然没有放弃抢救患者，但最终还是未能救活患者。
内藤进城目睹了谢医生在炮火中做手术的情景，深受感动，送了一张写有日军避难地址的纸条给谢医生，指点谢医生寻找避难场所。
谢医生离开临时医院，换回便装顺着街道向临时避难所走去，一路上尽是日军士兵烧杀的情景，同伴们的惨叫声此起彼伏不绝于耳，谢医生神色恍惚在街上穿行，来到了日军的临时避难所，她低头看了一眼纸上写的文字，放弃了进入日军的安全区寻求庇护。
