佣人刘妈端过茶，却被他打飞了。洪云回到家，发现院门外站着两个持枪的日本兵。刘妈告诉她，门口的日本兵是跟老爷一块回来的。洪云知道父亲无事，一颗悬着的心才放下。洪轩在久子的遗像前哭诉，洪云将父亲搀进客厅。洪轩要求洪云带洪志马上离开家，等抗战胜利后再回来。洪云设计摆脱监视的鬼子，到学校找到洪志，不想来抓洪志的特务也来到学校，姐弟俩好不容易才逃脱追捕，跑到城外坐上牛车。刁龙接到重庆方面的电报，要他务必查清10万两黄金的去向。刁龙无从下手，正在苦思中，金枝让他灵光一闪。原来赵猛对金枝动了心思，刁龙要金枝使用美人计，把土匪掌握的黄金方面的消息搞到手。金枝很容易就把赵猛搞得神魂颠倒，从赵猛那里得知马大奎打算把金砖和那帮响马的命一起拿下。洪轩回到银行给手下开会，叮嘱大家，不管他在不在，都要忠于职守，按制度办事，不能做出有愧于民族和良心的事。
洪轩回到办公室，要自杀时才发现手枪里的子弹已经被人卸掉，他要和监视他的鬼子拼命，被鬼子打伤送进医院。马大奎来裁缝店试穿新衣，忽然感到有人在监视他，他急忙冲出店门，在人来人往的街上并没发现什么异常。但他相信自己的感觉，下令在他结婚时所有的店铺都得关门，整条街给戒严，擅自上街者，格杀勿论。田力来济仁堂接头，正和陈勇商议抢新娘子的事，寇三忽然进来传达戒严的命令。寇三认出田力，被田力击毙，尸体被扔进店里的地下室。木兰穿上新衣的模样，让江川突然冲动起来，他紧紧拥抱木兰，木兰说他疯了。江川表示，看到自己心爱的人在为成为别人的新娘精心打扮不疯才怪。江川告诉木兰，开金店引诱马大奎的主意是正觉出的，而正觉很可能就是她的父亲。
马大奎突发奇想，让赵猛和江川各在木兰金店选一个姑娘，和他一起成亲。赵猛选了紫云，江川不想选，木兰替他做主，选了霓裳，惹得不好发作的江川直用眼睛瞪她。龟田面对王化和正觉提供的胶东支队的作战计划犹豫不定，和手下军官商议后，决定依然采取后发制人的计划，等八路和土匪打起来之后，海陆空一起行动，聚歼八路。龟田来医院看望洪轩，得知他被士兵打伤，真诚地向他道歉，并当场将打他的士兵枪毙，让洪轩震惊不已。龟田命人将洪轩转到陆军医院休养。王化看到荣华翻译的那篇像童话故事的电文稿，发现是龟田在和自己联络，和荣华发了脾气，将他赶出办公室。
报务员萧茹解释，这是她接收的，不知是谁用AS电码故意搞的恶作剧。王化意识到自己的失态，叫萧茹喊荣华回来工作。孟干事了解了情况，向徐晓东做了汇报，徐晓东分析童话中提到的山猫不大可能是正觉，要他再看看。郭亮被任命为国军司令，获悉在崂山商业街即将发生一场大战，便下令部队兵分两路，一路在青烟公路负责堵截增援的八路大部队，一路赶往崂山待命。已升任副官的王贵不理解为什么不参战，郭亮表示要坐山观虎斗，然后再收拾残局。八路军的侦察排被国军拦在了半路。郭亮收到八路山东军区的质询电报，郭亮让用AS电码回复马上核查。王化将电报截获，徐晓东不明白国军为什么要故意两边的联络内容告诉日本人。
