马大奎带领大批土匪逃窜，不想逃进八路的伏击圈，眼看逃不出去了，马大奎举枪自杀，倒在马下。但在打扫战场时，却没有发现马大奎的尸体。田力将洪云送回旅店，洪云在进房间前，一个被刁龙射杀的土匪爬了过来，告诉她刁龙和响马是一伙的。徐晓东向军区首长报告土匪已被消灭，在海上和公路上发现大批日军，天明之后将面临一场恶战，请首长指示是撤守仰口一带还是固守崂山商业街。日军报务员截获八路电报，得知八路山东军区司令部命令胶东支队撤守仰口一带。八路山东军区的大部队被国民党的部队拦截在卧牛山一带。岸口下令派飞机轰炸，并命令将八路胶东支队往海里赶，军舰早已在等待他们了。陈勇给木兰和江川做了手术。
刁龙回到十里香酒馆，这里已是一片狼藉。村上等三人闯进来，得知木兰被陈勇背走了，赶紧去了济仁堂。僧人觉仁和觉新进来，发现定时炸弹被换，要找刁龙算账，被刁龙开枪打死。村上让人抬走木兰，陈勇坚持江川伤太重，不能移动，村上才把江川留下。金枝向上峰发报，八路已把马匪清除，十万两黄金可能在日本人手里。八路的援军被阻10个小时之后，郭亮下令让八路过去，王贵担心鬼子早就布防好了，八路的援军面对的将是鬼子的铜墙铁壁，而被鬼子困在崂山一带的胶东支队，将面临鬼子来自海陆空的三重打击。他建议在鬼子的后面发起攻击，和八路的援军前后夹击鬼子，被郭亮臭骂一顿，说这样会让他变成光杆司令。
陈勇来到仙客来旅店看望洪云，洪云要求留下来，陈勇担心洪轩走绝路，要她赶紧回到父亲的身边。洪云把土匪在临死前告诉她的刁龙和关外响马是一伙的事告诉了陈勇，陈勇说刁龙是郭亮的人，他在暗地里侦察黄金的下落。大战在即，徐晓东正在用望远镜观察仰口海面，忽然接到军区急电，要他们撤出仰口，军区查明失踪的十万两黄金就藏在太平寺附近，郭亮已经知道这个消息，正准备动手。首长指示他们尽快拿出侦破方案，让十万两黄金完璧归赵。在太平寺地宫，木兰从昏迷中醒来，渐渐看清坐在床边的正觉。她首先想到江川为什么没有一起来，正觉给她解释了一番，为了让她安心养病，正觉答应把美叶接上来陪她。
毛田率领鬼子占领了商业街，派车来要把江川运走。陈勇趁机提出让让夫人和内弟搭个便车回岛城，毛田马上答应了他。徐晓东、刘兴国和田力商议，在太平寺附近的尼姑庵上作文章，假借重修尼姑庵，把太平寺围在里面，进行暗中侦察。美叶和霓裳在十里香酒馆吃饭，刁龙告诉她们，慈善总会正在募钱打算重修尼姑庵。美叶惊得筷子掉在了地上。重修尼姑庵的消息见报了，引起人们的关注。美叶从收音机里听到侵华日军可能于七八月间无条件投降的消息。毛田接到命令，率领大队鬼子撤离了崂山商业街。陈勇和洪云话别，要她一定跟父亲讲清楚，请他帮助摸清日本人处置岛城黄金的意图，而且不要让日本人对他产生任何怀疑。
洪云相信自己能够说服父亲。谁也没想到，黄花突然出现了，洪云只好和她相认。江川在走之前让村上和美叶转告木兰，他是不会轻易倒下的！送走江川，村上和美叶去了太平寺。马大奎逃回匪窟，发誓要找木兰金店里的那些妖精报仇。正觉试探了美叶的功夫，感到满意后，带她到地宫见木兰。美叶给木兰换药，正觉见伤口化脓了，亲自用嘴嘬了起来，让美叶震惊不已。美叶提起慈善总会要重修尼姑庵的事。正觉表示他早已把尼姑庵和太平寺的地下通道堵死了，所以没必要紧张。田力带领战士们对尼姑庵进行了搜查，有个战士打开了装毒气的钢瓶，结果三名战士中毒身亡。徐晓东叮嘱田力，必须谨慎行事，尽量减少无谓的牺牲。
八路军突破了小岛的封锁线，岛指挥官剖腹自杀。江川乘坐的救护车被拦住，将小岛的遗体捎上了。江川支撑起身子，向小岛尸体行了军礼。洪云、洪志到了陆军医院，被人骗到房间里关了起来。龟田听说后，马上来到洪轩的病房。洪轩拒绝在合作协议书上签字，龟田劝他不要残害自己的后代。洪轩得知一对儿女落入龟田手里，立即跌跌撞撞地冲了出去。面对玻璃墙里面的洪云和洪志，龟田提出两种选择，第一在合作议定书上签字，第二开启毒气装置。
