如今蒋介石集团着手重点进攻陕北，胡宗南部进犯关中分区，并在陇东地区展开五个旅。张宗逊、习仲勋等率陕甘宁野战集团军和群众积极备战，获悉何奇所率四十八旅向合水方向运动。张宗逊大喜过望，准备要给对方来一个包饺子，习仲勋建议当前任务为保卫延安，先派一支侦察部队摸清敌情。
反观何奇收到胡宗南来电，要求原路返回撤离合水，改道前往西华池。负责侦察的黄新庭率队抵达指定位置后，发现敌情有变，立刻汇报给张宗逊等人。因为张宗逊与何奇曾为同学，对他性格稍有了解，猜测他是在合水没有捞到油头，索性是去战略要地抢物资、补给养，便下令部队准备进攻西华池。
一九四七年二月，三五八旅迅速拿下外围，又因工程受阻，直接转为就地防御。随后张宗逊命令部队发起总攻，今晚无论如何都要占领西华池。双方部队炮火交战案惨烈，再加上国民党军持续发射化学燃烧弹，导致张宗逊、习仲勋的部队攻击严重受阻，损失甚大，老百姓的伤亡同样很大。
除此之外，何奇部队的援军将至，习仲勋面对这种情况，劝说张宗逊尽快撤出西华池，否则会造成非常可怕的后果。最终，张宗逊命令部队停止进攻，当他获悉我方强于敌人四倍兵力仍没有拿下西华池，心情万分沉重，便亲自给军委写报告做检讨，习仲勋愿意陪着他一同承担责任。
彭德怀先是批评了张宗逊和习仲勋等人轻敌，没有打好这场仗，紧接就要求他们立刻东移，率陕甘宁野战集团军向延安靠拢，十日前隐蔽于张村驿附近，做好准备保卫延安。另一边，蒋介石密电胡宗南，命其在莫斯科会议期间迅速夺取延安，胡宗南命令各部于十二日晚六点到达攻击位置，十三日拂晓发动攻击。
毛泽东等人及时收到电报，安排老百姓先撤离延安。彭德怀给毛泽东汇报人员少、弹药缺的情况，当务之急就是要尽快成立西北战场上的指挥机构，毛泽东觉得人与弹药都不算太大问题，关键还是重建指挥机构，于是决定归拢陕甘宁各主力作战部队，组建西北野战兵团。
为此，彭德怀毛遂自荐，从而担任司令兼政委，统一指挥作战，并跟毛泽东要来习仲勋当副政委，张宗逊当副司令员。毛泽东闻言爽快答应，表示除了要做好机关和群众的转移工作，还要开一个动员会，大张旗鼓地宣传保卫延安的决心。
然而在如此重要的会议中，毛泽东没有出席，引起胡宗南和熊向晖的注意，猜测他是否有暗中谋划某些事情，而且占领延安后又要如何发展，仍是一个关键问题。同年三月十三日，胡宗南部大举进攻延安，延安保卫战彻底打响，二十万国民党军包围三万野战军。
三月十八日，毛泽东、周恩来等率领中央机关撤离延安，保存实力，以便在陕北地区利用地形的优势，来消灭国民党军队。临行之前，毛泽东告诉大家，他们要以一个延安，换区一个全中国。
第二天，国民党军占领延安，蒋介石大喜嘉奖胡宗南，可国民党军占领延安后未曾发现共军痕迹，令胡宗南百思不得其解。胡宗南考虑中共首脑机关队伍庞大，难以隐蔽，命令董钊、刘戡派侦察部队，在延安的北线分东西两条线继续搜寻共军主力部队，同时派出空军做行动配合，活捉毛泽东以绝后患。
西北野战兵团组建完成藏于陕西安塞，大家因延安被国民党军攻占，纷纷有了情绪，心里很不好受。彭德怀和习仲勋安慰大家不要太悲观，迟早有一天再把延安夺回，坚信毛泽东说的用一个延安换全中国。
