1946年5月5日，国民党还都南京，街面上好似一派欣欣向荣的景象，街上还有不少的民众欢迎他们，可张治中告诉陈训恩，南京政府连夜组织市民，粉刷街面的店铺，可街市后面的衰败，看不见不代表它不存在。而这些欢迎的群众，都是专门挑选出来站脚助威的，根本代表不了全体国民，现在的国民已经被民生之凋敝所累，再不进行改革，是要出大事的。闻言，陈训恩无话可说，他不得不承认张治中说的有道理。
宋美龄亲自监督蒋介石办公室的装潢和修整，她撤下了冈村送给蒋介石的钟，转而放上了一束花，蒋介石很满意。与此同时，毛泽东和朱德也知道蒋介石回到了南京，他们笑着说，现在的蒋介石估计在盘算着该如何消灭共产党。顾祝同提交增加东北预算的草案，国民党就此开会讨论。白崇禧认为各地筹钱去支援东北战局的做法不可取，这是拆东墙补西墙，一点用都没有。蒋介石一听，虽没说什么，但脸色并不好看。
陈诚故意指出之前徐启明兵团接收南京拿了不少钱，而徐启明和白崇禧的关系又是师徒关系，意在指白崇禧往他自己的口袋里装了不少的钱，白崇禧一听这话自然是生气的，立刻出言反驳。蒋经国也认为这仗不能再打了，最主要的问题就是他们没钱了。他们应该把钱花在整顿经济上，这样才能有钱补充在军费上。周恩来一直等着马歇尔将军和张治中，但等来的却是陈训恩，他说周恩来在这儿也谈不出什么结果来。
国民党政府宣布还都南京，国共谈判的中心也从重庆移到南京，周恩来率中共代表团力争实现和平，挽救和平，但蒋介石发动内战的决心已定，谈判迟迟无法取得进展。周恩来等了张治中一天，月上枝头后，周恩来才等到了张治中。他极力说服张治中，而后者表示自己是奉命行事，他可以帮周恩来将话转达给马歇尔，但恕他直言，这番话应该起不到什么作用。周恩来再三劝说，他的坚持让张治中感动。
蒋介石拿着《东北停战协议》去质问马歇尔为什么要在上面签字，马歇尔口口声声说这是为了中美两国的利益考虑，但蒋介石却认为他是在乎他自己个人的荣誉。谈话最终不欢而散，蒋介石和宋美龄说，关于军费的问题，必要的情况下可以动用国家储备金。毛泽东和刘少奇商讨，务必要通知各军队枕戈待旦、未雨绸缪，做好迎接一切困难的准备。随后，他们去看李大伯的菜园，与老百姓相谈甚欢。
马歇尔拿来法案，周恩来和张治中都很意外，一听是蒋介石把钱花在打点众议院这件事上，他们都非常气愤。陈诚统计了两党的对比数据，无论是从军备人数，还是枪支器械方面，共产党都远远差于国民党，所以蒋介石下令务必要速战速决。国民党来势汹汹，可毛泽东却不怕，他们一致认为要突围，发挥我党打运动战和游击战的优势，开辟新的根据地。1946年6月26日，以围攻中原解放区为起点，国民党悍然向解放区发动全部进攻。
七月上旬，国民党约46万人向山东、华中解放区发起进攻，但他们不敌共产党，我党的华中解放军先后取得七次作战的胜利。刘亚楼、陈云和罗政委故意在外面打靶，枪声逼得林彪出来听他们的工作汇报。此时，毛泽东认为杜聿明被迫停下来，趁着这个机会，他们要把工作重点放在巩固和扩大根据地上，建立广泛的群众基础。
