1946年11月，毛泽东、周恩来和刘少奇等人一起做饺子，东野带来罗荣桓同志的来电，讲的是朱瑞和韩先楚抢炮的事。罗荣桓已经批评过他们，但这件事也反映出东北那边的装备很落后的事实。总是捡别人不要的洋落儿也不是一个办法，他们都同意让东北局自己想办法，毕竟东北是工业城市，而且那边还有很多的日本技工。之后他们又谈到新兵训练的问题，毛泽东强调，要腾出手来抓思想教育，解决为谁当兵，为谁打仗的问题。
毛泽东最擅长这事，还开玩笑说要去基层做这个工作，朱德说让他老老实实在中央指挥，让其他宝贵的基层干部放开手脚去干。王翠云开始进行招兵工作，梁士英也想参军，王翠云本想赶他回去种田，没想到梁士英说的一句话让王翠云立刻改变了想法，便允许他去登记报名了。东北民主联军第三纵队阵地-临江，九连的房天静和王福民想当逃兵，赵绪珍看到他们，没有揭穿他们，而是故意认为他们是来出恭的，然后就让他们回去了。
赵绪珍作为指导员来指导九连，一大早就让九连的同志负重跑十公里，跑完后他问了九连所有同志一个问题，究竟是富人养活了穷人，还是穷人养活了富人。有不少人认为是富人养活了穷人，赵绪珍说了几句话，让他们好好思考这个问题。一旁的王福民听到赵绪珍的话，似乎想起了什么事，气愤得眼中含泪。后来房天静担心王福民因此动摇逃跑的心，就提醒他说这是赵绪珍骗人的，他们一定不能被骗，有机会了还得逃跑。
王福民表示自己不会被骗，待房天静走后，王福民走到人群中，听赵绪珍说起他的悲惨往事，又听另一个班长林长富说起他的故事。王福民也忍不住发言了，富人的压迫害得他家破人亡，王福民发誓以后打仗，为的就是他们穷苦的老百姓。刚从屋里出来的房天静看到王福民加入了热切的探讨中，心下便知王福民几乎没可能再跟自己逃跑了。杜聿明回到南京，去熟悉的馄饨摊子吃馄饨，了解到南京的物价飞涨，百姓们生活困苦。
杜聿明将共军中流行的一首歌交给蒋介石，说明共军中活跃的诉苦运动，然而蒋介石并不相信凭借这么一首歌就能抵挡住大军。郭汝瑰汇报他所掌握的情况，他表示现在的战线在拉长，共军和国民党的差距在渐渐缩小，但杜聿明却认为国民党与共军在优势上的逆转，不在于战略和战术层面。只是没等杜聿明继续说下去，蒋介石就不耐烦地打断了他的话。国民党内部正准备搞一场清查，然而在杜聿明和郑洞国看来，这就是换了一种名目的贪腐。
街上有学生在宣传鼓噪，他们也在挨饿，杜聿明认为，学生的事情，还是让学生自己来解决吧。结果军队派出了士兵镇压学生运动，学生们顿时作鸟兽散。1946年12月，蒋介石在重弹和谈老调的同时，向各战区发布命令，部署了1947年上半年的作战任务，试图发起更大规模的进攻。杜聿明调集兵力向临江地区大举进攻，企图消灭东北民主联军南满部队，尔后再转兵北上，完成其先南后北的战略计划。
为粉碎国民党这一计划，东北民主联军决定采取坚持南满，巩固北满的方针，以北满部队与南满部队相互配合，打破国民党的进攻。南满临江前线，大雪纷飞，士兵们被冻得直哆嗦，甚至有士兵二狗子直接冻死了。房天静想劝说王福民和自己逃跑，但王福民什么也没说，打了他一拳。敌人冲了上来，枪被冻得拉不动，王福民立刻想到这是热胀冷缩，呼吁大家往枪上撒一泡热尿。
不久后，冲锋号角响起，王福民中了一枪，但还是冲上前，房天静看向一旁的指导员，恍惚看到了当年的武雄关。敌军正准备向房天静开枪，王福民替他挡了两枪，临死前，王福民叮嘱房天静一定要跟着共产党走。
