兵团岌岌可危，黄维直言杜聿明突围失败，李延年北上受阻，他们的兵团已经山穷水尽，只能依靠自己。王翠山心急，再次劝说杨伯涛投诚，却不料被黄维等人听到。王翠山的身份就此暴露，最终在杨伯涛的枪下英勇就义。胡琏即将回南京，黄维叮嘱他一定要把前线的情况如实告诉蒋介石，希望蒋介石能派兵来增援。胡琏让他和兄弟们再坚守几日，他到时候一定会带着救兵回来。
杜聿明召集邱清泉、孙元良以及李弥一起商议战事，孙元良表示当下被困在陈官庄，再耗下去只有死路一条，与其坐以待毙，不如主动出击，分头突围。众人均表示赞同，杜聿明随即下令各自整理部队，分散突围。马选云带领丁大胜等人作为冲锋队和蒋军激战时，马选云为了保护丁大胜而中弹受伤，丁大胜立刻扯下绑腿的带子给他受伤的胳膊绑好。丁大胜告诉马选云，他的腿早就好了，只是在国民党军的时候，他们总是想让自己送死，所以丁大胜就一直装瘸子。
他们继续挺进，但蒋军机枪躲在暗堡对他们猛烈扫射，解放军难以前进，眼见着旗手一个个倒下，丁大胜不顾一切拿着红旗为炮兵指明暗堡的具体位置，最终不幸中弹。在红旗的指引下，敌人的暗堡被打下，丁大胜在解放军中找回了初心，他将自己的热血撒在了这片疆土。从1948年12月6日至15日，杜聿明多次突围均被击退，孙元良率16兵团自行突围，被华东野战军前后夹击，全线崩溃，孙元良混入乱军中，化成老百姓侥幸逃脱，16兵团在突围中被全歼。
在阻止杜聿明敢死队突围时，老发叔的三儿子牺牲了，他终是没能吃上父亲当面给他做的胡椒味的包子，老发叔心里悲痛，但这更让他坚定留在这里的心。蒋介石在南京官邸举办舞会，司徒雷登和李宗仁悉数到场，蒋介石打肿脸充胖子说宋美龄在美国与马歇尔相谈甚欢，司徒雷登无情揭穿，马歇尔刚做完手术，杜鲁门更是没空见宋美龄。蒋介石也不甘落于下风，一一反驳了司徒雷登的话。可私下里和顾祝同说话时，他表现出深深的担忧，有无援助，也还是要和胡琏讲清楚的。
杜建时给陈长捷带来蒋介石的亲笔信，蒋介石在信中让陈长捷带兵撤到塘沽，然后从海路南撤。陈长捷忠于傅作义，坚决不肯离开。郭景云不愿意让部队疲劳行军，冯梓一再强调回北平更重要，他们意见不合发生争吵。后来冯梓发现郭景云之所以停下来休整，根本不是因为体恤士兵，而是夹带私心和黑货。杨得志夙夜行军，终于赶在第二天将35军围困在新保安，傅作义得知后心中警铃大响，毛泽东则非常高兴，命令他们一定要把35军拿下，傅作义肯定会不惜下血本救回他这35军。
