为了以防万一，翠萍提前让兵工厂和卫生队做好随时撤离的准备，另外，翠萍还说服了一直不肯离开的马道成跟着兵工厂和卫生队一起撤离。罗青山和山娃他们来到山下的一个小村庄，罗青山感觉到寂静的可怕，于是让山娃等人进村查看，结果发现全村的人都被杀了，根据伤口，罗青山推断出是鬼子所为。在这里有鬼子出现，罗青山立刻意识到了危险，马上带人回援老虎岭。
此时在龙树坪，苏烟突然集合队伍，二丫感觉到异常，便去质问苏烟。苏烟也彻底跟二丫摊牌，说自己归降了日本人，二丫当然不会眼看着苏烟当汉J，当她想要劝阻的时候却被苏烟的手下打晕了。因为这么多年的情义，苏烟没有伤害二丫，而是将她藏了起来。苏烟集合队伍之后，也向手下的兄弟们摊了牌，听说要当汉J，所有人全都愣住了，这个时候鬼子将他们全部包围，即使这样，还是有一些兄弟不肯跟苏烟当汉J，结果这些兄弟无一例外都被鬼子给杀害了，这一幕全都被二丫看到了，这一刻，她对苏烟彻底死心了。
因为苏烟的出卖，鬼子成功占领了龙树坪。上杉勇收到消息后立刻下令全军火速赶往老虎岭。鬼子的突然行动自然引起了独立团的注意。得知鬼子想要攻打老虎岭的意图之后，赵团长立刻做出反应，他决定集结主力部队攻打金阳县城，给鬼子来一出围魏救赵。二丫好不容易才从龙树坪逃了出来，她要赶回老虎岭报信，鬼子当然不肯给她这个机会，立刻进行追击。正在追击过程中的枪声，引起了岳五木的注意，岳五木一边组织人员进行防御，一边派大红前去查看。二丫在逃离过程中受了伤，险些被鬼子杀害，幸好大红带人及时赶到，将二丫救走了。
苏烟当叛徒的消息很快传了出来，翠萍立刻让兵工厂从后山撤退，自己和岳五木则带人死守寨门，给兵工厂的撤离争取时间。此时日军的主力已经全部赶到了老虎岭，他们集中火力猛攻老虎岭寨门，一时之间，老虎岭和区中队伤亡很大。罗青山带着第一小队赶了回来，敌人炮火实在太过猛烈，罗青山便让山娃带人从后山上山，而自己则带人去了龙树坪。一番苦战，老虎岭伤亡很严重，就连二丫也被炮弹震晕过去，眼看着实在顶不住了，翠萍决定往后山撤退，可是岳五木不肯走，他说什么都要死守寨门。
在岳五木的掩护下，翠萍带着伤员准备从后山撤退，然而先前从后山撤退的兵工厂遭到了鬼子的伏击，原来桥本的挺进队便潜伏在这里切断八路军的后路，翠萍知道后立刻带人去增援张英，敌人的攻势太猛，翠萍他们抵挡不住，只好让张英带着兵工厂先撤退。就在翠萍他们马上要被鬼子给包围的时候，山娃及时带人从后方杀出，算是暂时为翠萍他们解了围，可是形势依旧严峻，翠萍他们只能边打边撤。而守在寨门口的岳五木则和冲上来的鬼子的先锋队展开了肉搏战，经过一番厮杀，岳五木干掉了鬼子的指挥官铃木。
此时的上杉勇正坐阵龙树坪进行指挥，罗青山带人从龙树坪后面包抄，打了上杉勇一个措手不及，敌人的炮兵阵地被破坏了，双方也展开了激烈的白刃战，岳五木从寨门一直杀到了龙树坪，和罗青山夹击上杉勇，上杉勇和岳五木厮杀在一起，不过他并非岳五木的对手，很快便落败了，就在岳五木打算一刀劈了他的时候，苏烟暗中对岳五木放了冷箭，岳五木中箭倒下，上杉勇和斋藤趁机逃走了。而就在这个时候，独立团对金阳城发起了进攻，此时城里的守备空虚，只有葛老米的皇协军，葛老米当然不肯跟八路军应战，于是赶紧给上杉勇发报请求增援。
在撤退的过程中，翠萍和山娃他们打散了，更糟糕的是桥本死死咬住了翠萍。眼见着弹尽要被包围，翠萍已经做好了与鬼子同归于尽的准备，就在这个时候斜刺里杀出了一个马道成，马道成手持冲锋枪，打死了好几个鬼子，可马道成终究没有受到正规训练，很快，马道成便连中几弹，倒在了地上。马道成深知自己走不了了，便选择了留下来，掩护翠萍撤离。
