刘二水带着许多重型设备来到了排帮假意进行收编工作，武长贵看到日军拿出这么大的阵势，心里不免有些疑虑。韩有禄要求排帮的兄弟交出自己身上的枪，又说这是日军的规矩，等到大家到达赵家湾之后就会还给弟兄们，刘二水和孙福见武长贵十分犹豫遂在一旁帮腔，最终成功的忽悠排帮众人缴械，还逼迫武长贵的人马分为两路前进，分别由刘二水和孙福带队。
小漳河村的邱大爷赶到关公岭将皇协军快要打过来的消息告诉了郭大牛和宋五，两人当机立断组织大家转移物资撤离关公岭。宋朝来带着一队人马来到了关公岭，对此搜查一番后一无所获。
于大喜向杨树生汇报称敌人人数众多且武器装备充足，显然是有备而来，杨树生意识到他们的行动计划可能已经泄露。谢魁觉得不可能是武长贵出卖了他们，否则武长贵为何不直接把日军带到关公岭，而是要把抗日大队引到仙人岗。听到于大喜报告说仙人岗并无异样之后，谢魁决定坚持原定计划向仙人岗进发。
杨树生和谢魁带着队伍来到了仙人岗，按照原来的计划进行分兵部署。铁锤和于大喜突然察觉到林子里有可疑的动静，两人担心是鬼子在此设伏便赶紧去向杨树生和谢魁说明情况。谢魁发现前方确实有鬼子的埋伏，于是立即安排铁锤回去通知关公岭的人带着伤员撤回勺子洞，并让丁排长守在仙人岗，而自己和杨树生带人前去营救排帮。
松山用望远镜观测到了八路军的埋伏点，立刻让人用迫击炮袭击。孙福听到远处的枪声，猜到行动已经开始，便向排帮的弟兄们表明了自己叛变的事实，此后游说弟兄们投靠鬼子。排帮的弟兄们看到这幅场景暗暗下了决心，他们佯装投降加入日军的队伍，等到达赵家湾据点之后，趁着孙福不注意靠近他并将他砍伤。候半年眼见出现了变故，迅速派人击毙了排帮的兄弟们。
武长贵觉得不太对劲，急命身边的弟兄提高警惕做好战斗准备。刘二水等人行至十字岭附近突然停了下来，韩有禄说出自己早已知道武长贵联合抗日大队计划伏击日军一事，随即下令射杀武长贵等人。关键时刻，杨树生带人前来支援并与鬼子展开激战，成功的掩护武长贵等人逃脱，日军见状速命刘二水带兵追击。
铁锤返回关公岭，只看到了这里空无一人的景象，忍不住忧心起来。此时郭大牛从藏身之地出来向铁锤解释了详情，两人之后带着伤员快速撤往勺子洞。另一边，仙人岗的八路军也和敌人发生了激烈交战，面对敌人猛烈的炮火攻击，丁排长审时度势带领队伍撤退。
排帮的人安全到达老鹰盘，对于这次行动计划泄露的事情，武长贵和抗日大队都是百思不得其解，两队人马不由得相互怀疑。皇协军很快追了上来，众人连忙警醒起来做好了迎战准备。武长贵依靠老鹰盘的复杂地势，利用火石阵给了鬼子重重一击，松山得知战况前往老鹰盘助攻。
杨树生获知鬼子援兵火力迅猛，便劝武长贵撤离。武长贵看到孙福混在日军队伍里，意识到是他背叛了自己，发誓要为死伤的兄弟们报仇，但在杨树生的劝解下还是先行离开。武长贵带着众人从老鹰盘后面的小路出走，行至途中想到了孙福也了解这条路且可能会带鬼子从这条路追上来。武长贵与杨树生讨论后决意在此等候将鬼子包围剿灭，丁排长也在这时带着人马前来相助，鬼子见势不妙慌忙窜逃。
