于大喜等人成功炸毁鬼子的军需站之后赶到老羊沟与杨树生汇合，杨树生等人为保证小王庄战斗的胜利，坚守在战斗前线拖住鬼子援军。面对抗日大队的攻击，鬼子决定分两侧对抗日大队进行包抄。
小王庄据点内，八路军浴血奋战，王连贵英勇杀敌却壮烈牺牲。张勇率队员冲锋陷阵，在射杀小野后一举攻下了小王庄据点，此后，他立即派兵前去支援杨树生，而自己留守在小王庄。队员们激动的将鬼子的军旗撤下，换上了鲜红的大队旗帜，大家都忍不住欢呼起来，声音响彻云霄。
老羊沟这边，由于鬼子炮火过猛致使杨树生的队伍死伤惨重，此时他们的弹药也即将用尽，情况十分危急。谢魁及时出现，带领人马与鬼子展开搏斗，但鬼子的火力却丝毫未减。杨树生担心谢魁被围剿，急忙派于大喜赶去小王庄搬救兵，于大喜坚决不从誓要留在这里与鬼子拼杀。杨树生心知决不能让青石窑断了后，于是趁于大喜不备将其打晕，随后命丁排长将其带走。
孙彪率部袭击鬼子的装甲车，非但没得手还暴露了自己的位置，引来了敌人猛烈地炮火打击，孙彪眼看着战友们在自己的身边倒下，一怒之下再次瞄准了鬼子装甲车并将其炸毁。鬼子见势即刻分散来包围谢魁等人，谢魁不畏强敌与敌人拼死相搏，杨树生为掩护国军战士不幸中枪，但他不顾身上的伤与鬼子进行最后的厮杀。杨树生和谢魁在战斗过程中双双被重伤，两人互诉衷肠后带着对后生们的祝福永久的离开了。
丁排长和根生带着援兵匆匆赶到，却发现杨树生和谢魁已经战死沙场，这令战士们都心情悲痛。于大喜想起两位队长往昔对自己的教导和培养，难掩悲戚的心情。战后，分区命令张勇继任抗日大队大队长，并尽快率兵进驻青石窑村待命。
佐藤将秋田太郎的妻女妄图逃跑之事汇报给了松山，松山听言气急败坏的命佐藤逮捕秋田太郎。赵清平将撤离计划告知了已被策反的秋田太郎，却没想到秋田太郎刚一回到指挥部就被抓了起来，单涛得知此事后，意识到自己和赵清平已经暴露，随即下令春生迅速通知城内的情报人员撤退。
单涛将此事说给赵清平听，赵清平也连忙销毁了密码本等证据。两人正打算走的时候，鬼子赶到赵家将其层层围住，单涛用自己的生命做代价护送赵清平远走，日军见状紧随其后。候半年来到赵家仔细搜查，无意间察觉到了暗室中正在毁灭证据的张大福，并把他杀害。春生为赵清平引开了日军的追兵，使得赵清平顺利摆脱了追捕，松山收到线报后急命候半年全力搜捕，务必将其抓获。松山猜到秋田太郎早已泄露了自己的计策，遂决定取消所有计划。
赵清平随着春生来到了安全地点，想起单涛和春生为了保护他所做的一切，内心深受感动。第二天，赵清平来到抗日大队告诉齐思雨自己想要留在这里当八路，齐思雨听后很是欣喜，忍不住拥抱赵清平来欢迎他的加入。
大队里，队员们通过电台得知了日本天皇宣布投降的消息，都不由得狂喜。松山誓死不降，最后切腹自尽。
于大喜和金秀回到了青石窑，也终于实现了自己对村民们报仇的承诺，金秀听着于大喜的动人话语，忍不住潸然泪下。两人站在村民的坟前诉说真情，仿佛看到死去的乡亲和战士们活生生的站在他们的面前，热热闹闹的为他们举行婚礼。
