张大福来到抗日大队，将上峰的收编令带给了谢魁，虽然国军给的条件都很优越，但谢魁还是觉得此刻收编为时过早。谢魁与杨树生长期相处，早已惺惺相惜，张大福看出了谢魁的不舍，便劝他切勿意气用事，务必要将除八路军之外的所有人马带回一一七旅，而已经被赤化的排帮和李世富带回的战俘都让谢魁很是头疼。
医务室里，金秀心不在焉的整理着药瓶，一回想起与川口的点点滴滴，她的心里就很难受。于大喜看到金秀这副模样很是心疼，随即劝慰着她。金秀询问于大喜抗敌成功后的打算，于大喜认真的说出要重建青石窑，两人对以后的生活满是信心。
谢魁将上级要进行收编的事情告诉了王占金，又用副营长的职位顺利的诱惑他跟自己走，之后命王占金说服丁占奎等人回归国军。与此同时，孙彪也在开会，并将收编事宜告知了国军兄弟们。阿四听后急忙将这个消息转告给金秀，金秀十分惊讶。金秀让阿四不要慌张，而她决定与杨树生等人商量之后再作打算。
王占金如约前来当说客，丁占奎却不领他的情，还警示他莫忘李世富临死前的嘱托。孙彪用优越的条件企图收买钱二，钱二称自己不需要虚衔决心要誓死跟随杨树生。丁占奎和钱二找到杨树生商议此事，杨树生劝两人不要慌先稳住。
谢魁将上峰的指令传达给杨树生，想要将他拉拢到国军部队。杨树生表示自己的初衷是为了护国安民，并非那一官半职，分道扬镳的结局是两人谁都不愿意看到的，可现实总是如此残酷。
抗日大队近期的气愤总是很紧张，杨树生见状安排张勇看好兄弟们，省的他们和国军战士闹出什么冲突来。金秀和齐思佳说起收编的事情，却察觉到她对此事毫不知情，不禁感慨起国军的阴险，竟连他们自己人都不知道这些事情。另一边，国军的劝服工作屡屡受挫，谢魁让丁立国向上级请示暂缓收编，丁立国却自信满满鼓励谢魁继续努力。
国军一一七旅陈旅长和八路军分区常司令将在这个月十五号同去走访慰问抗日大队，单涛听到风声急命沿途交通站严密保护两位首长。杨树生和谢魁闻听此事，也迅速召开会议安排起接待和警戒工作，并让于大喜和铁锤负责为两位首长领路和沿路护送。
陈旅长和常司令成功会面，一起前往抗日大队，抗日大队为此做了周密准备。两位长官到达抗日大队后对队员们进行了检阅，杨树生在两位首长面前重点介绍了于大喜和铁锤，这让他们无比激动，随即争先恐后的向首长汇报自己的战绩。
小野从其他地方调来了大量战俘，但仍旧填补不上矿区劳工的缺口，松山只好派刘二水加紧抓捕劳力送往矿区。刘二水接到在一个月内抓捕两百名壮丁的命令后很是气恼，但面对松山的命令他也无力反抗，只能上街大肆抓捕壮丁。
