顾盼难得睡一个还算安稳的觉，醒来看到罗星明给自己准备的清淡米粥，露出欣慰的笑容。罗星明询问顾盼接下来的打算，顾盼表示自己很害怕心爱之人的离开，所以她决定要与谭仲文远走高飞，罗星明闻言有些愣住，心情非常复杂。
其实崔文生也很担心顾盼的安全问题，他和罗星明商量是否修改下一步计划，但是罗星明觉得应该照常进行，如此距离神谷浩二的真相就不会远，崔文生叮嘱罗星明要做到心境不因环境和人而发生改变。
何鑫受命乔装营救谭仲文，实则是要利用谭仲文引蛇出洞。此举令全校警戒，学员们听到警报声迅速起床，全副武装，杨谦察觉到异样，黄素梅也急忙来找蒲丛，反倒是蒲丛极其镇定。很快传来一声枪响，众人闻声寻去，发现何鑫虚弱倒在地上，谭仲文早已消失的无影无踪。
蒲丛瞬间意识到调虎离山，匆忙返回办公室发现自己藏得黑匣子凭空消失，心里一阵惊慌。黄素梅假意来关心蒲丛，但是蒲丛并未领情，杨谦躲在旁边偷听黄素梅与其他人之间的谈话内容。
第二天早上，谭仲文开着车带着礼物去找顾盼，两人约定在黄浦江边见面，脸上都洋溢着笑容。岂料田桥洁早已潜伏在黄浦江大桥对面，眼看着谭仲文出现在视野里，最终一枪将其毙命，顾盼听见声音回过头，看见谭仲文倒在驾驶座上，从此二人阴阳两隔。
蒲丛迫切要知晓昨晚的情况，何鑫表示谭仲文已经猜到蒲丛的目的，故而没有上当，反手开枪击中何鑫，却并未致命。听完何鑫的汇报后，蒲丛感慨谭仲文与自己是互相了解，也正因太了解才会太盲目相信，造成现在这种状态。
很快黑匣子破解成功，崔文生看着眼前的名单，忍不住叹了口气，倘若这些人都是为蜂巢组织卖命，国家将会面临更大的危机，这种危机是无法控制和想象。早在数日前，罗星明与谭仲文私下里见面商量营救顾盼的计划，谭仲文已经说明要带顾盼离开上海，而他愿意为国家偷出黑匣子，找回自己丢失的信仰。罗星明和谭仲文算是不打不相识，又有些惺惺相惜，可惜没能成为并肩作战的同志，他向崔文生提交入党申请书，想要成为共产党的一员。
夏恩回到自己小时候住的地方，想起养父心里很是难过。而在另一边，田桥洁完成任务后坐在浴缸里发呆，努力控制自己冷静下来。田桥洁本就是蜂巢组织打入青山军校的人，奉命监督蒲丛，后来她身受重伤并未毙命，而是被金先生救走且加以栽培，以她远在日本的家人为要挟，命令她杀死暗恋已久的谭仲文。为了保住家人的性命，田桥洁不得不含泪完成任务。正想着，田桥洁听到外面有异响，手脚麻利地穿好衣服握枪走出浴室，发现蒲丛竟坐在对面，似乎对她的回归丝毫不感到惊讶。
顾盼失去爱人心如死灰，独自一人借酒浇愁，又杀了欺负小秋的男人。这一幕被罗星明看在眼里，罗星给顾盼带回住处照顾，带她醒来后，示意她注意屋内有龙智捷安装的窃听器。顾盼看到罗星明提前准备好的台词，按照台词来回答自己为何要脱离蜂巢的原因，以及谭仲文被蒲丛杀害，令她不得不回来复仇。
