三方人马都在一辆列车上，崔文生带人守在列车餐厅处，田桥洁则是在餐厅前面一节车厢。罗星明察觉到异样，提出就只有他与顾盼、龙智捷三人去找列车长。趁着顾盼去拿黑匣子的工夫，罗星明小声提醒龙智捷警惕车厢里有青山军校的人，田桥洁谨记金先生的叮嘱，只有等顾盼拿到黑匣子才能动手。
崔文生暗中和罗星明交换眼色，伺机而动，龙智捷尚且毫不知情，以为只有田桥洁是抢夺黑匣子的对手，时刻提防着对方。顾盼在众人瞩目下走近列车长室，第一时间将黑匣子进行调包，真的黑匣子留给共产党，假的黑匣子交给龙智捷。
田桥洁一路尾随顾盼，逼着她交出黑匣子，顾盼对于田桥洁的转变非常痛心，朝她丢去空包便匆忙离开。龙智捷带着黑匣子在车厢奔逃，田桥洁带人追杀在后，眼看着黑匣子有被抢走的危险，田桥洁誓死抢夺，结果火车发生爆炸，黑匣子彻底被毁，众人仓皇撤离。
行动结束后，黄素梅一脸愤怒地来找蒲丛，警告他用来保命的黑匣子已经消失，自己随时可以杀了他，却通过他得知黑匣子里还有很多蜂巢人员的名单。黄素梅知道若是要扳倒蒲丛需得确凿证据，而她想要拿到这份名单，至少现在还不能杀了蒲丛。
金先生获悉事件全过程，对于黑匣子被毁非常恼怒，同样他得到情报发现列车上还有一伙共产党，怀疑名为变色龙的高级特工潜伏在蜂巢组织。龙智捷恍然大悟，突然指责罗星明的种种反常，认为他和顾盼都有可能是变色龙。
顾盼闻言恼怒，反驳龙智捷想要联合罗星明背叛蜂巢，拆穿他对付金先生的心思。尽管龙智捷百般狡辩，罗星明处处“维护”，但是金先生还是对龙智捷动了杀心。龙智捷情急之下劫持罗星明，意欲逼他承认自己是变色龙，结果被金先生开枪击毙。
夏恩在房间里收拾东西，忽然听到敲门声，打开门遭到陌生男人袭击，幸好她身手矫捷，三两下将对方打晕在地。店老板看到这一幕明显有些慌张，夏恩安慰他不必害怕，自己不会伤害他。也正因如此，店老板向夏恩透露男人之前曾拿着照片来找她，夏恩意识到眼下处境危险，拜托店老板帮忙寄信到上海。
龙智捷一死，代表着罗星明的计划成功，他与顾盼难得坐下来喝酒庆祝，这次不仅铲除龙智捷，更印证田桥洁身份有问题。已经痛失所爱的顾盼再也没有值得信任的朋友，对自己曾经的选择产生质疑，对当前国民政府感到失望，所以她考虑再三决定加入罗星明的组织。罗星明惊喜不已，急忙汇报给崔文生，迫不及待要帮顾盼准备入党申请书。
第二天早上，崔文生来到一家餐厅遇见熟人李四海，令他陷入一段陈年往事的回忆里。当初崔文生和李四海同为战友，后来李四海叛变，并且害死崔文生的妻女。罗星明私下里调查李四海的资料，看着崔文生独自站在桥边伤心落泪，一怒之下前往李记杂货铺要枪杀这个叛徒，可是碍于对方年幼的女儿在场，使他不忍下手，最终转身离开杂货铺。
