尽管金先生知道罗星明是以这种方式保护顾盼，但他看出罗星明对顾盼的真情流露。因为蜂巢先后经历蒲丛的围剿，龙智捷的背叛，正是动荡不安之际，所以金先生不想因此失去罗星明这个得力干将，若是不再追究顾盼的责任，既能控制罗星明的软肋，还能让他和顾盼继续为自己效力。
待金先生走后，顾盼和罗星明之间的氛围有些尴尬。经过仓库用黑匣子交换夏恩事件后，顾盼跟罗星明再次提出入党申请，并且得知夏恩伤势过于严重，目前暂时留在青山军校，蒲丛下落不明。
只是想到罗星明对自己的感情，顾盼心情复杂又矛盾，便想给他讲述自己和谭仲文的故事。罗星明清楚顾盼的意思，连忙表示之前是权宜之计，何况他是“变色龙”，最擅长伪装和迷惑别人，顾盼闻言愣了下，也就不再过多言语。
黄素梅还是无法对田桥洁放松戒备，所以故意跟她透露青山军校藏有蜂巢的奸细，未能保证黑瞎子的安全，决定要将黑匣子交给她来保管。田桥洁犹豫不决，建议将黑匣子交给张华贵，可是黄素梅回应现在无法确定黑匣子里的东西，若有任何差池都会对自己不利。
也正是在黄素梅的一番劝说下，田桥洁答应会保管好黑匣子，结果她前脚刚走，黄素梅就给张华贵打去电话。张华贵反对黄素梅把黑匣子交到军事委员会，理由是黑匣子里有蒲丛勾结党国高层的证据，交代她明天中午带着黑匣子到百老汇广场见面。挂断电话后，黄素梅神色得意，从柜子里又拿出准备好的黑匣子。
反观田桥洁给金先生汇报情况，金先生认为黄素梅已经怀疑到她身上，她现在处境非常危险，该是时候撤出青山军校。罗星明猜测蒲丛跳楼自杀的原因，一来是为麻痹黄素梅，二来是要逼出潜伏在青山军校的内奸，从而引起黄素梅的怀疑，偏巧田桥洁在交易仓库出现。
此刻田桥洁观察黄素梅坐车离开，便设计杀死监视自己的人。罗星明已经知道张华贵和黄素梅的见面地点，带着顾盼坐在天台咖啡厅观看这一出好戏，果然顾盼发现张华贵的车子停在楼下，紧接黄素梅提着箱子坐进后车座。
黄素梅质问张华贵会带着黑匣子去南京见蒋委员长，还想要跟着他一起前往，张华贵拿到黑匣子后掏出手枪对准黄素梅，早已守在附近的蒲丛朝汽车走来。关键时刻，埋伏在附近的田桥洁开枪引爆张华贵的汽车，张华贵葬身火海，黄素梅受伤，蒲丛看到黑匣子被毁，只得转身离去。
顾盼跟踪田桥洁来到大新华戏楼，故意制造混乱想要引出顾盼，幸好罗星明及时拦住顾盼，结果还是被田桥洁有所察觉。崔文生躲在角落里朝田桥洁开枪，结果被田桥洁打伤，只能负伤逃走，不慎留下沾了血迹的鞋印。
随后罗星明向金先生求证关于黑匣子的任务，挂断电话后斥责顾盼行事鲁莽冲动，稍有不慎就会暴露身份。顾盼为自己的行为向罗星明道歉，罗星明实在想不通蒲丛为何控制一批国民党高官，却又和蜂巢离心的原因。与此同时，黄素梅得知田桥洁出现在戏楼，下令要将她抓回来，田桥洁则是通过鞋印来追查崔文生的行踪。
