一家酒店里，跟从彭德怀起义的团长雷振辉同下属李玉华交谈，言语中，两人都对这次革命失去了信心。随后，由于酒店老板告诉他们要喝的酒没了，李玉华因此大怒，掏枪威胁老板，而这一行为恰好被彭德怀喝止。彭德怀训斥了李玉华和雷振辉一通，并要求他们对老板道歉，而李玉华和雷振辉表面上虽退了一步，但心中很是不服彭德怀。经商量后，两人决定叛变投敌。
次日，李玉华假意传彭德怀的命令，带部队去镇上打民团，实则是带兵投敌。彭德怀得知后震怒不已，严令下属要将其抓回。与此同时，雷振辉也计划着要暗杀彭德怀，好在他暗杀失败，被彭德怀的人击毙。
处理好雷振辉的事后，彭德怀率部前往井冈山。几经跋涉，历经艰辛，彭德怀率领的红五军总算在井冈山同毛泽东朱德红领导的红四军胜利会师，众人皆欣喜异常。彭德怀同毛泽东会面后，两人彻夜长谈，从党的建设谈到土地革命，从统一战线谈到武装革命，彭德怀兴奋得一夜未睡。
次日，两军一同举行会师大会。大会开得非常成功，虽然中间出了点波折——演讲的台子塌了，但这丝毫不影响众人的斗志。
而另一边，蒋介石郑同何健等人召开会议，讨论对付共产党的对策。最后，蒋介石任命鲁涤平为剿共大军的总司令，兵分五路来攻击正聚集在井冈山的毛泽东等人。
而毛泽东方面，也在对如何安置新到来的红五军做商讨。最后，彭德怀提出要将红五军编入红四军，并自愿当毛泽东的属下，毛泽东大为欣喜。
当日，两军高层们举行会议，正式宣布红五军加入了红四军，同时，也为国民党第三次围剿之事寻找解决之策。会议最后，毛泽东提出要彭德怀率领一半兵力守山，自己同朱德则带一半兵力转移到敌人的后方赣南，彭德怀表示遵从上级的决定。当晚，彭德怀同原红五军高层们商讨守山的方法，众人都觉得守山不利，但彭德怀力排众议，坚决支持毛泽东的决定。
不久后，国军到达井冈山，并展开了全面进攻。郭炳生等人利用险要的地势阻挡住了国军一波波进攻，最后国军竟大败而归。何健得知此消息后，怒不可遏。在得知守山的为彭德怀后，何健决定暂停进攻，另想它法。
经一番考虑后，何健派人抓了井冈山的当地村民，用严刑逼他们带自己上山。看着同伴相继死去，剩下的村民们终于屈服。他们带国军从井冈山的黄洋界侧后阵地金狮面攻上井冈山，彭德怀见黄洋界失守，知道井冈山已经保不住，便带众人杀出了条血路，成功突围。
