龙彪吓得全招了，但是只告诉唐雄飞一人，姜探长被撵了出去。龙彪就将自己知道的事，包括他和任欣之间秘密全都一股脑地告诉了唐雄飞，没想到唐雄飞不遵守承诺，又把他送回监狱，龙彪气得大骂。这时候，华明翰过来想要提审龙彪，被姜探长挡在外面。阿福提议晚上强攻进入巡捕房监狱，华明翰不想对中国人下手，钱牧之也觉得要从长计议。
唐雄飞告诉任欣，东西并不在龙彪手里，而是被兔子抢走了，任欣得知龙彪口无遮拦，什么都交代以后，又给了唐雄飞一笔钱，希望他睁一眼闭一眼，然后对龙彪杀人灭口，拜托唐雄飞帮助她寻找兔子的下落。任欣返回巡捕房监狱，选择一个人为自己做事，姜探长为她推荐了冷血阿三，此人心狠手辣，身上背负着十几条人命。
日本人通过沈公馆与公共租界的人进行鸦片交易，毒害人民，牟取暴利，处长找到华明翰，希望他能推荐打入敌人内部的人，处长一一排除，华明翰毛遂自荐去当卧底，处长欣然同意，这正中他下怀。
通过线人举报，华明翰很快就查货了刁队长的一批鸦片，华明翰拉走后，刁队长带人在后面紧紧跟上，他发现华明翰收买了他的手下，自己带着东西离开了。沈逸夫接到刁队长汇报，让他给巡捕房的人打电话揭发华明翰，想借机除掉华明翰。果然，华明翰因此锒铛入狱，他主动让唐雄飞将自己关进重刑犯监狱，唐雄飞坚决拒绝。华明翰和监狱里的霸王冯奎关在一个牢房，他是大汉奸，双手沾满了抗日志士的血，在监狱里也是横行霸道，无恶不作，他命令华明翰给他穿鞋，华明翰对他不屑一顾，置之不理。他就千方百计找茬羞辱华明翰，甚至还要用开水浇，华明翰忍无可忍把他打死，他也就顺利地被换到了龙彪的牢房。与此同时，阿承和阿福也被关进了监狱，华明翰劝说龙彪把钟的部件的藏匿地点告诉他，就可以救龙彪出去，龙彪却不相信。这时候，牢房里又进来了一个让所有人都望而生畏的人，他就是阿三，龙彪也很害怕。
宁丹和小白都不明白华明翰为什么会被关进监狱，钱牧之觉得他是故意这样做，是为了接近龙彪，不过就是太冒险了，
犯人们在采石场干活，龙彪去方便的时候，阿三紧紧跟在他的后面，走到僻静处，他想杀死龙彪，多亏华明翰及时赶到，救下龙彪，凶狠的阿三把华明翰打晕，抢过狱警的枪。顿时，犯人和狱警乱成一团，犯人们打伤狱警准备逃走，阿承赶过来帮忙，他用铁链勒死了阿三，龙彪临死前告诉华明翰献寿钟的零件在兔子那里，兔子投靠了青帮的王老虎。
华明翰，阿福和阿承一起逃出回来，华明翰告诉钱牧之，自己接受了新任务，要去青帮卧底，调查鸦片的事情，越狱只是华明翰计划的一部分，没想到半路杀出来一个阿三，把华明翰一个人的越狱变成了集体越狱，恰巧兔子在王老虎那里，也正是华明翰要去卧底的地方，钱牧之告诉华明翰，王老虎是亡命徒，要他小心。
华明翰来青帮拜见王老虎，阿豹用江湖的暗语试探华明翰，没想到他胸有成竹，对答如流，王老虎得知华明翰是程子卿的人，曾经在巡捕房做事，因为私吞鸦片入狱，华明翰自愿追随王老虎，要干一番大事。王老虎很爽快地答应他入青帮。华明翰向阿豹打听青帮有没有新来的叫兔子的人，阿豹告诉他，阿飚和阿荣是新来的，没有叫兔子的人。其实阿荣就是兔子。
阿豹摆酒为华明翰接风，华明翰头三碗酒敬王老虎，感谢他收留自己，然后一饮而尽，接着敬阿豹，以及在座的所有人，阿豹夸华明翰爽快，大家一起喝酒。很快都喝多了，华明翰趁机问阿飚认不认识兔子。
警务处长让宁丹参加新的缉毒行动，是绝密的，宁丹主要负责和华明翰联系，掌握青帮的行动，当得知华明翰卧底青帮，宁丹很开心，欣然接受了任务。
阿豹带新来的三人去提货，华明翰又问阿飚，阿荣为什么不爱说话。阿豹任务完成，过来打断了他们的话，阿飚回去就和王老虎告状，因为华明翰整天絮絮叨叨，说些听不懂的话，看着不像是好人。王老虎反驳他，声明自己是用人不疑疑人不用，阿豹也过来劝王老虎，因为华明翰刚来，对他也不了解，而且他做过巡捕，还是小心点，王老虎让他们看着办。
华明翰来酒吧见宁丹，告诉他明天晚上九点，黄埔码头一号有行动，让宁丹看自己的手势行动。恰巧阿豹也来到酒吧，华明翰看他进来故意和宁丹打情骂俏，阿豹过来和华明翰一起喝酒。
第二天出发前，阿豹命令大家谁都不可以离开车半步，阿飚要方便，狡猾的王老虎突然要改去二号码头，埋伏在草丛里的宁丹收到华明翰用暗语发过来的消息，宁丹带人赶去二号码头。眼看交易时间快到了，王老虎让阿豹带人先过去查看，结果遇到了去侦查情况的巡警，王老虎让阿豹鸣枪示意交易取消，然后下令和巡捕决战，双方激烈战斗，唐雄飞也带人来增援，华明翰不得不参战，阿飚害怕得直哆嗦，双方死伤众多，王老虎只好撤退。兰亭舒带人来抢救伤员，唐雄飞带巡捕紧追不舍，王老虎让兄弟引开巡捕，他带阿豹，华明翰和阿飚等人躲起来，然后伺机逃离。
