苏德双面间谍也在行动，风平浪静的背后即将迎来狂风骤雨。日本发动的帝国主义战争对池步洲和英子这对苦命鸳鸯提出了严峻的考验，池步洲的同学并不理解他，认为中日为敌，把责任归结到所有日本人身上。
日军强行要求通过广安门入城，但这次日军是不自量力，守军团长下令士兵自卫开枪，日军遭受重创，于是他们又以广安门事件为借口无理要求守军全部撤离北平。蒋介石寄希望于国际力量，召见各国驻华大使，意图使用外交手段调停争端。把国家的命运和民族的未来交于旁人定夺，可笑至极。
日军给出的最后通牒时间到了，宋哲元没有交出北平，但是守军已错失了最佳战机，此时他们面对的敌军已经数倍于己，完全处于劣势，但总指挥宋哲元还是下令抵抗到底。日军不但人数众多，而且装备精良，前线战事吃紧，而守军前线部队的主力竟然只是数千军训的大学生，完全不能形成战斗力，只得撤退，抵抗尚不易，撤退又遭到日军的围追堵截，慌不择路的溃军损失极为惨重。歇斯底里的佟麟阁举刀冲向冲锋的日军，炮弹袭来，佟麟阁应声倒下，成为国民党第一位为国捐躯的高级将领。
守军部队为保存实力，撤出北平。日军长驱直入，开进了门户洞开的北平城，如入无人之境，北平古城已成为日军囊中之物，他们在紫禁城中恣意妄为，似乎是向全世界耀武扬威。国难当头，蒋介石却做了说话的巨人，行动的矮子，共产党对他的不作为愤慨不已，派遣朱德前往南京请缨抗战。
日军口出狂言要在三个月之内攻克全中国，同时开辟第二战场，拿南京和上海开刀，制定了进攻天津和上海的作战计划，并交给了天皇审议。蒋介石也意识到必须开辟第二战场，来削弱日军在华北的兵力，华东战场一经开辟，蒋介石方面就能占据全国战场上的主动权。
自遵义会议以后，共产党在不断地纠正过去所犯的错误，对叶挺委以重任。叶挺自告奋勇，向蒋介石提出加入共产党江南游击队参与抗日的要求，蒋介石欣然同意了，要把叶挺这位北伐名将作为自己手中的筹码，既可以打击日本人，又可以牵制共产党，对他来说何乐而不为呢？
蒋介石召集国共两党的领导核心共商即将打响的上海战事，会议决定按既定方案将战线引至上海，毛泽东收到消息，下令共产党各军整装待发。日本海军接到命令从各地向上海集结，时刻准备进攻。蒋介石紧急下令向上海输送兵力，以迎战日本海军，同时日军方面也继续在增强攻击力量。
