日本海军可不是吃素的，其海军实力在当时是数一数二的，因此蒋介石必须做好完备的战略部署，他命令部队封锁长江水道，全面向日军开战，以图打碎倭寇的军事战略。不料蒋介石的军事部署情报被内J泄露给日本间谍川岛芳子，得到情报的日本海军随即通知各舰舰长开会制定相应对策，对自己的海军力量极为自信的日本众将领决定放手一搏。
日本海军先以军舰接送日本侨民为由靠近长江沿岸，再以英国商船作为掩护，算准了中国守军不会冒着误炸风险开炮攻击，将军舰穿插于商船附近，堂而皇之地开近守军防线。为了防止误炸英国商船，中国战机不得不冒着巨大的危险低空俯冲轰炸日本军舰，投下几颗炸弹后不幸被击落。
蒋介石对军情泄密十分恼火，下令跟踪调查那日参与会议的所有人员，要求必须查出那些侵蚀抗日大堤的白蚁。戴笠费了九牛二虎之力终于把害群之马从队伍中揪了出来，叛徒搬出汪精卫压制戴笠，在蒋介石和汪精卫之间戴笠还是知道如何抉择的，所以戴笠回答他的是黑洞洞的枪口。蒋介石示意将处决叛徒的消息公布出去，以正视听。国民党各部都存在为日本人办事的汉J，蒋介石传令杜月笙处理这类事务。
日军舰队大举压境，千炮齐发，闸北顿时变成硝烟滚滚的人间地狱，死亡的阴云笼罩了整座城市。国民党炮兵阵地同时予以有力的回击，但是实在难以招架日军战舰的猛烈攻势，炮兵阵地只能硬扛住舰炮的火力，尽全力支援前方守军步兵。前线指挥部心怀一二八事变之仇，终于等到了报仇的机会，这支国民党军嫡系中的嫡系——标准的王牌德械师第一次亮剑淞沪。一开始中日双方势均力敌，但日军终究还是扛不住国军精锐的猛烈反击，慌不择路的日本海军陆战队龟缩到公共租界，但又被英国人赶了出去，只好继续挨打。
张治中抵抗意志坚决，势必要把日本人赶出上海，为了不让日本人有喘息之机，下令猛攻日军，打得日本人焦头烂额，只得求援大本营。不知道蒋介石到底明不明白弱国无外交的道理，中国早以孤立无援，国际各界微弱的反日声音如杯水车薪，而蒋介石就跟抓救命稻草一样死死抓住这些微不足道的外援，又下了一道停止攻击的命令，要知道战场上分分秒秒都有可能决定战争的胜负。张治中思索再三，为了不再贻误战机，他违背蒋介石意志下令发起攻击。
前线战事吃紧，国民党军队费了好一番功夫才攻到虹口日军司令部附近。此时国民党战机也纷纷起飞配合作战，对日军舰队发动密集的空袭，这次中国军队似乎看到了一丝胜利的曙光，他们终于让日本人也尝到了无助挨打的滋味儿。一名坠机飞行员不幸空降到日军阵地范围，日军要活捉飞行员，寡不敌众的飞行员知道落在日军手里会生不如死，于是以身殉国。正当战事的天平开始向中国军人倾斜时，一直寄望于国际势力调停的蒋介石在英美法三国的建议下将上海作为中立区，中日双方同时撤军，静待命令。前方打得火热，分秒必争，而蒋介石却再一次辜负了前线将士的头颅热血。
美国记者海伦采访到毛泽东，并将丈夫委托的《西北印象记》交给毛泽东，毛泽东发表对上海抗战的见解，负责任地说，如果国民党政府能够基于他的抗日主张与共产党合作，是一定能够战胜日本帝国主义的。
