陈嘉庚在爪哇岛靠写南侨回忆录以定心，一想到战局不利他就忧心忡忡，而此时日军夺门而入将他们一家大小强行控制，不过还好没有对他们怎么样。日军从东西两面向缅甸夹攻，驻缅英军意识到仰光局势已经无可挽回，于是连夜撤退仰光，仰光宣布沦陷，几乎成为一座空城，日军就这样兵不血刃地占领了缅甸首都。日军如此急速北进的最终用意是切断中国唯一的国际通道——滇缅公路。
日军乘胜追击，完全丧失斗志的英军一路溃逃，缅甸美军司令部制定出了同古战役的作战方案，同古战役是收复仰光的关键。远征军师长戴安澜接替溃不成军的英军驻守防线，他计划在皮尤河大桥伏击日军，工兵埋设好炸药静待日军自投罗网，这次突如其来的伏击给了日本人当头一棒。戴安澜向杜聿明立下军令状，保证七天之内绝不让日军越过同古一步。
远征军在同古的阵地遭到了日军的狂轰滥炸，日军的炮火延伸速度极快，但他们也发现了对手已经不再是软弱的英军，而是换成了顽强的中国军队，日军重新调整部署，准备集中全部力量拿下同古。日军仗着绝对的空中优势对远征军阵地发起了猛烈进攻，戴安澜为了减少无谓的牺牲，下令避其锋芒，暂时撤退。
日军紧咬不放，继续追击撤退的远征军，远征军面临弹尽粮绝的境地，师长戴安澜在这紧要的关头立下遗嘱，势与阵地共存亡，这极大地振奋了部下的士气。日军又使用了卑鄙之极的手段——毒气弹，守军阵地尸横遍野。就在戴安澜部一天天陷入困境，而中国远征军代总司令杜聿明又始终难以说服史迪威让戴安澜部及早撤出前线，擅长山地丛林战的日军援兵已经昼夜兼程踏上了驰援同古的路途。
杜聿明找到史迪威，鉴于英军放弃卑谬落荒而逃，戴安澜部右翼安全难以得到保障，原定的同古会战已无法继续实施，杜聿明请求将戴安澜撤出同古，不当家不知柴米贵的史迪威不但不打算撤出戴安澜，还想再投入一个师陷入泥潭，眼看杜聿明不服从自己的命令，他又打起官腔企图压下杜聿明，身为中国远征军代司令的杜聿明根本不吃这一套，坚持撤出戴安澜。
戴安澜终于等到了撤退命令，将由二十二师声东击西掩护其撤退，而戴安澜师部与同古城的联系已全部中断，连一线作战部队也都联络不上，他只能派人快马加鞭传递手令，守军团长接到了天黑撤退的命令，深夜来临，守军部队成功武装泅渡。在撤离同古的行动中，既没有丢失一名伤兵，也没有丢弃枪械弹药和辎重，是撤离战的一个范例，这一仗中戴安澜师固守同古整整十二天，重创日军师团。
听闻戴安澜已经撤出同古，史迪威飞往重庆向蒋介石告状，于是蒋介石派出罗卓英协助他。陈嘉庚的侄子陈共存逃难找到陈嘉庚，向他介绍了菲律宾战况。日军秘密穿插以截击开汽车坦克逃跑的英缅军，英缅军在战斗中一路溃退，消息传到了史迪威耳中，为了维系中英美之间的联盟关系，不得不抽调远征军部队前去营救。孙立人被派去助阵英军，好歹扳回了一点战争的天平，英军的不断后撤给远征军带去了很大的麻烦，而史迪威还坚持要打平满纳会战。
