中山舰舰长萨师俊最终还是身负重伤倒下了，随即被抬上救生艇，弃舰撤退，中山舰——这艘曾见证了护法运动、东征平叛、孙中山蒙难等重大历史事件，伤痕累累的功勋舰最终沉没于金口水域，日军战机连已经没有威胁的，只是求生的士兵都赶尽杀绝，萨师俊与舰上官兵二十余人壮烈殉国。
日军攻陷马当要塞后，以爆破队打开马当封锁线，疏通了长江航道，为部队的推进扫清了障碍，随后集结约二十五万日军直扑武汉。为保卫武汉，国民政府成立第九战区防守江南江北，第二兵团总司令张发奎要求做好准备以应付苦战。
诸多防线失守的战报频频传来，日军依仗先进的装备打得守军叫苦不迭，指挥官向华只好以黄老门东西之线为第二线预备阵地，以便状况不利时进行逐次抵抗，并开始全线撤军。蒋介石对向华的难处表示理解，不但没有责备他，还允许他看望在共产党的老朋友。
民间组织了一次保卫武汉歌咏大游行，会上全民慷慨激昂，学生们向周恩来诉苦由于战争，学校停课导致无数青年学生无家可归。周恩来训诫学生们不仅要在救亡事业中复兴民族，更要肩负起将来建设祖国的重任，战争中求生必须靠反抗到底。
叶剑英详细分析了当前战争局势，得出结论，不能让日军夺取南昌的目标达成，由周恩来出面提醒蒋介石。蒋介石都惊叹毛泽东对当前抗战形势的精确把握和预测，他还询问了周恩来中共关于武汉会战的看法，周恩来侃侃而谈，听悉中共指出的战略方向后，蒋介石觉得很有战略眼光。
唐桂林女扮男装混入军队做了机枪手，战果累累，又在一次战斗中光荣负伤，立下赫赫战功，不愧是女中豪杰。在抗日战争正处在由防御转入敌我相持的过渡时期，共产党召开了一次必要的会议，毛泽东与周恩来交换了意见。
武汉会战已经打了三个月，周边已经没有几个稳固的支撑点了。数个百万人口的大城市都被日军占领，如今连武汉也不保了，撤离武汉进入倒计时。蒋介石很关心疏散搬迁的工作，根据他的指示，跟上次搬迁首都一样，工作进行得还算井井有条。
日军受命切断富金山中国守军的后路，又是一场异常激烈的战斗，为了打破日军攻占信阳的企图，上面调派援军援助守军，由于伤员众多，战地医院一片狼藉，但守军顽强抵抗，坚决阻止日军踏上富金山一步。
