八一四空战以来的三个多月中，中日两国空军殊死搏击，许多空军将士先后为抗战杀敌而折戟殉国，这次空战对中国的空军力量几乎造成了毁灭性的打击。经此一役，汪精卫居然认为再战必亡，还恬不知耻地觉得和谈也是爱国行为，美其名曰曲线救国，蒋介石听闻后送了他两个字——无耻！
毛泽东在救亡室会议上明确指出救亡意义重大，拒绝任何的妥协投降行为。为了掩人耳目，汪精卫决定抓住机会在香港与日军和谈。蒋介石认为退守进大陆腹地是对敌人巨大的消耗，也是一种间接的抵抗方式。毛泽东认为蒋介石的妥协与抵抗并存方针是不可取的，不能有效地打击敌人的锐气。
日军飞机一波接一波掠过南京上空，炸弹如雨点般坠下，南京已不再安全，民众纷纷涌进国际安全区寻求庇护。面对来势汹汹的三路日军，守军奋勇抵抗，居然坚守阵地长达两天之久，但由于没有后援，阵地还是失守了。
南京兵临城下，此时日军司令官松井石根病情危重，还念念不忘劝降南京，以减少损失。守军指挥唐生智铁骨铮铮，绝不放弃抵抗，准备与日军背水一战。日本代表在南京中山门等待中国代表前来谈判投降事宜，但他们失望了，中国代表根本不会来，松井石根总算知道了中国根本不会投降，于是下令总攻南京城。
日军全力进攻南京城，一路推进，最终南京被包围了，民众四散逃命。南京城内守军打得艰苦卓绝，但是防线还是很快被突破了，守军被迫撤出战斗。日军简直丧心病狂，连无辜的平民都成为了他们下手的目标，还冒着引发国际事件的风险肆无忌惮地轰炸了美国舰船。守军被打得溃不成军，南京终究还是失守了。日军浩浩荡荡地开进了南京城，南京宣布沦陷，日本举国上下一片欢腾之声。
欺人太甚的日军又提出了更加过分的条件，蒋介石自然不会同意这些无理要求。汪精卫的反常言行引起了毛泽东的注意，他要求共产党狠狠驳斥汪精卫，支持国民党抗战。日军有意和汪精卫“真诚”合作，建立新政权，这对他来说是次“千载难逢”的机会。
暴虐成性的日军制造了震惊中外的南京大屠杀事件，他们进城后进行了四十多天的疯狂屠杀，手无寸铁的三十万军民被血腥屠杀，南京城就这样沦为人间地狱，其暴行简直令人发指。与此同时日军还决定北进，准备向苏联下手。日军完全无视溥仪的意愿，胁迫他参加成功占据南京的祭祀庆典，祭祀会场上，溥仪百般无奈。
梅兰芳为了拒绝出席占据南京庆典，竟然给自己打了三支盘尼西林造成高烧的假象蒙骗过日军，其气节令人敬佩。
日军企图以占领中国之首都令中国人屈服，却不知自己必然会失败，因为中国人不但不会低下头，反而还会挺起胸膛与日军抵抗到底。美国方面拿到了日军故意轰炸美国舰船的证据，但罗斯福不希望卷入战争，因为日本市场对美国经济帮助极大。英国人也紧盯着德国人的一举一动，无暇顾及东方战场。
