日军倾巢而出，却陷入了马占山预设好的包围圈之中，临时组建的守军机枪连人手一挺机关枪，最大地发挥了机枪密集火力的优势，杀得日军片甲不留，灭掉日军大半个联队，气急败坏的日军只好炮轰守军阵地，却不敢再前进半步了。日军又加派了更多的兵力到前线战场，马占山清楚的认识到敌我力量悬殊巨大，持久战行不通，只得下令撤退。
溥仪在土肥原贤二的秘密安排下被送到了营口。日军侦察骑兵队嗅到了马占山撤退部队的踪迹，没想到这又是马占山一个缓兵之计，在一片一马平川的戈壁上，等候多时的马占山骑兵队与日军骑兵队短兵相接，经过多个回合的惨烈对抗，双方阵地间隙的一名受伤守军士兵用最后一口气站了起来，仰天饮酒，场面何等壮烈。不知过了多久，战斗最后以日军骑兵队全军覆没而告终。
打了数场胜仗的马占山接受了记者团的采访，他慷慨激昂，表达了自己誓死不退兵，抵抗到底的决心，借媒体之手向日军方面传递出非鱼死网破不罢休的震慑之气。会场上，会场门口挤满了人民群众，所有人都支持马占山的抗日壮举，对他的实际行动表示坚决支持。
日军意识到他们战场上失败了，却为全中国，乃至全世界树立了马占山这么一个名将标杆，为了挽回军事和政治上的不利局面，日军决定不惜一切代价一定要拔掉马占山这颗眼中钉，消灭由他激起的抵抗意志。
回到营地，马占山又不得不面对装备落后，孤军作战的实际困境，力量悬殊巨大让他苦不堪言，面对日军铁蹄的碾压态势，他只好放弃省城转移阵地，不过他起的带头作用已经传播到了全国各地。
毛泽东意识到在抵抗日本帝国主义的侵略面前，马占山是个不可多得的抗日领袖，提议拉拢团结他，以增强抗日力量和共产党的实力。
见来硬的行不通，日军又打起了劝降马占山的算盘，打算派出有东方劳伦斯之称的土肥原贤二游说马占山。日军先放出马占山即将投降的虚假风声，而马占山本人似乎也有一些不正常的举动，这让一些部下产生了怀疑。马占山正在为是否参加日本国庆而犯愁时，土肥原贤二找到了他，并打出溥仪的名号请他出山。
