日军增援无望，崮城已成孤悬之局，上级急电命日伪守军弃城突围。然而山下聪深知共党惯于半路设伏，城里亦有许多情报人员在监视他们的行动，若贸然撤离，必遭围歼，遂连夜召集参谋部与伪警备团头目密议对策。
张治平心中盘算，决意施一出声东击西、里应外合之计，便借机向山下聪建议固守据点，凭坚城深垒拖延时日，待援军突破外围再作打算。此议正中山下聪下怀，当即下令全军固守，日军接管警备团防务，实行宵禁。张治平故意抽烟并将烟头丢下城外，巧妙传递了情报。
反观刘祖光负责担任总指挥，正开会时收到情报，陈守正夸赞他们的情报太厉害了，刚要提出看一眼纸条上的情报内容，庄埼风见状赶紧夺去烧毁，表示关乎到情报人员的安危，恕不能对外展示。陈守正和孙毓麟对此心中不满，尤其孙毓麟认为城东是敌人防守的重点，而他兵力雄厚且弹药足，自信既能破城又可打援，打算一手包办战局。
就在此时，庄埼风提笔在纸上写了“不能同意”，暗中递与刘祖光，意在警示其莫要轻信救国军的话。刘祖光为暂稳孙毓麟，只得佯作应允，下令重新调整防务部署。庄埼风却已洞悉救国军居心叵测，再三提醒刘祖光谨防孙毓麟诡计，奈何刘祖光避而不谈。果然刘柏松部刚完成换防，孙毓麟立刻命人向日军密发电报，狼子野心昭然若揭。
与此同时，山下聪暗中遣两名亲信分头行动，一人携密令潜往孙毓麟处，另一人则直奔二黑头驻地传话。庄埼风眼见局势危急，忍不住向周密吐露心中忧虑，痛陈刘祖光刚愎自用，若执意调整部署，无异于纵虎归山，必将放跑山下聪。周密却以证据不足为由，指出既无实据证明孙毓麟、陈守正通敌，此事便难摆上台面，眼下唯有服从刘祖光的攻城部署，并给他讲了刘祖光作为总指挥的难处。
拂晓时分，刘祖光部正待攻城，营外骤然喧声大作。原是二黑子趁夜袭破大王庄，王智勇率众迎敌，血战至最后一刻。乡亲们闻听家乡遭劫，亲人危在旦夕，个个心急如焚，纷纷请命回援。刘祖光强压众怒，正欲重整军心，忽接急报，得知城内早已空无一人。庄埼风在东门发现敌人从东边撤离的证据，孙毓麟却推诿塞责，坚称敌军必是在换防前就已遁走，矢口否认自己贻误战机之过。
刘柏松率部驰援大王庄，只见大王庄已经被血洗一番，许多人被杀害，房屋被烧毁，而他从村中老人口中探得噩耗：二黑子已将王向佛、庄埼风双亲及刘祖光妻子等人掳作人质，索要五万饷银赎人。
随后，二黑子故意将九名人质强押至百尺崮城头，当众叫嚣威胁，妄图以亲人性命乱我军心。刘祖光之妻见事已至此，不愿累及丈夫大业，突然纵身跃下悬崖，临坠前厉声疾呼要众人诛杀汉奸走狗。其余人质亦被匪徒以绳索拽落山崖，血染崮岩。
经此一事，王彧失去父母，但她找到了王向佛二夫人符花，二人抱头痛哭，刘竹梅同样因失去母亲伤心难过。数日后，刘祖光、刘柏松、刘竹梅、王彧聚在一起。因当前缺少武器弹药，所以王彧决定变卖家产支援抗日，投身抗日和革命事业。然而她回家卖田卖地并不顺利，此举被族人严厉反对，认为女子无权处置祖产。
