面对敌人的狡诈战术和绝对火力优势，刘柏松在惨烈交战后终于认清敌我悬殊的现实。然而他依旧强令部队死守阵地，致使伤亡过半。正当刘柏松集结残部准备殊死一搏时，城外突然响起密集枪声，彭勇率领挺进队突破重围杀入城内，严令刘柏松立即率部突围，自己则执意留下断后。
原本刘柏松不想离开，但在彭勇强硬态度下，最终留下警卫排，带着残部隐入夜色。阵地上，彭勇率领三十余名战士与数倍于己的敌军展开惨烈白刃战。至破晓时分，整个警卫排仅剩他一人拄着卷刃的大刀。当日军军曹挺枪刺来时，曹勇用最后力气挥刀相迎，最终与敌人同归于尽。待硝烟散尽后，打扫战场的日军在尸堆中发现了佩带手枪的遗体，山下聪一眼认出对方就是挺进支队长彭勇。
日军彻底占领崮城，以此为据点展开疯狂扫荡。周密率领县政府和挺进支队残部撤入山区，在总结战斗经验教训后，决定重整旗鼓开展游击战争。此时国民政府已成立鲁苏战区，战区联络官韩刚前来收编，希望挺进支队加入苏鲁战区的序列。
庄埼风询问韩刚是否带来了足够的粮饷和弹药，邯钢无言以对，表示战区目前力量有限，无法提供太大的军事力量支持，但可以给予他们高级军衔。最终，周密以“必须接受八路军山东纵队指挥”为由拒绝。韩刚临走时特意与刘柏松叙旧话别。
李明经重返崮城后迎娶三姨太，张治平虽备礼却未赴宴。随后，李明经亲自登门，执意要为张治平说媒，透露外界都在议论张治平成了光杆司令迟早要跑。与此同时，吕世才正为女儿婚事辗转难眠，登门商议退婚时竟被亲生女儿推出门外。大王庄内，衣锦还乡的庄自强趾高气扬，王维昌满脸堆笑地迎来送往，低声下气地恳求对方帮忙讨回祝老板强买的王向佛家产，许诺事成后以三百亩良田和一座深宅大院相谢。
不久后，周密从专署带回刘祖光烈士生前嘱托。根据刘祖光的遗愿，刘竹梅和刘松柏兄妹俩被安排去延安抗大学习，可刘竹梅欣然接受，刘柏松却认为这是因崮城战斗失利而遭变相调离。尽管周密反复解释，这位曾在南京接受德国军事训练的年轻指挥官仍坚持认为，当前最迫切的任务是留在前线抗击日寇。
临行前，刘竹梅找到庄埼风坦露心意。庄埼风虽也心生爱慕，却因她即将赴延安深造而自感配不上。刘竹梅目光坚定，直言他是不可多得的人才。王彧察觉刘柏松情绪低落前来开解，刘柏松坦言并非因受批评而沮丧，崮城之战让他深刻认识到敌我差距，抗日之路任重道远。
刘柏松主动提出教王彧骑马，私下向妹妹表露了对王彧的情意。面对延安之行的劝说，刘柏松态度坚决，表示只愿投身抗战，对政党纷争毫无兴趣。没过多久，吕英带着父亲吕世才前来找庄埼风，执拗地要求庄埼风帮她找回张治平。
