因庄自强不请自来，庄埼风等人挟持王维昌妻子隐入内室，以枪管抵住妇人太阳穴，警告王维昌若是敢妄动，第一个死的就是他媳妇。庄自强踏进堂屋便觉异样，只见王维昌额角沁汗，指节发白，分明是惊弓之鸟的模样。
在庄自强的逼问之下，王维昌说是夜半砸门误以为匪患，从而打消了庄自强的怀疑，勒令其限期筹措皇军粮饷，并从此以后不要再打符花的主意。王维昌闻言急忙辩解他与符花传闻纯属构陷，王维昌妻子更是在内室大骂王维昌敢纳妾就死给他看。
正说话间，伪军匆匆而来告诉庄自强有急事，庄自强收到吕家寨的密报，听说庄埼风的区政府到了吕家寨，连夜拍马回城面见山下聪，不料对方听完竟只是冷笑，表示此事到此为止。另一边，庄埼风和王彧在晒谷场汇合，王彧已经摸清了伪军队长郉宗茂的情况，透露其虽沾大烟瘾，骨子里却存着血性，胞弟郉宗盛更是在八路军当差，或许可以争取策反。
张治平的副官冯冀携夫人前来拜访，言谈间不经意说出约定暗语，令张治平心头一震。原来冯冀夫妇皆是潜伏在警备团多年的共产党员。因地下联络点糕点铺暴露，交通员紧急撤离，组织遂命冯冀与张治平接上关系。二人商定日后借夫人往来之名频繁会面，冯冀更表示要多向张治平宣传革命主张，争取早日发展他入党。
而在另一边，山下聪正召集日伪军官密谋，宣称崮城守军实力充足，应当清剿抗日力量，此次行动目标直指共产党五区区政府及抗日小队驻扎的周村，行动时间已经决定就在五日之后。
张治平的情报火速送达，庄埼风立即向周密汇报。二人对山下聪突然提前军事行动的部署颇感蹊跷，却不敢有丝毫懈怠。周密当即下令各区加强戒备，严阵以待。谈话间，周密透露一一五师决定派遣一个独立营开辟新的根据地，营长就是原来的红军团长项前，庄埼风闻言欣喜万分。
回到吕家寨，尽管吕世才已做好周全布防，庄埼风仍对山下聪的军事意图反复推敲，难以释怀。此刻，山下聪正率部星夜兼程，直扑吕家寨。得知真实作战目标后，张治平心头沉重。山下聪察觉其迟疑，严令他率领警备团充当先锋。日军主力紧随其后，山下聪下达死令：临阵退缩者，格杀勿论。
也正因如此，张治平被迫率部冲锋，寨墙上的吕世才见状怒不可遏，当即喝令射击这个“汉奸走狗”。庄埼风凝神观察后急忙制止。只见张治平策马疾驰，专往明处的陷阱里闯，突然连人带马栽进深坑，当场昏厥。
警备团见主官遇险，顿时阵脚大乱，日军见状蜂拥而上，庄埼风与吕世才这才下令村民据险阻击。冯冀带人抢回昏迷的张治平，山下聪对警备团的溃退大为光火。各村的进攻均遭顽强抵抗，为速战速决，山下聪下令炮火覆盖吕家寨，组织波浪式冲锋。最终，寨墙被炸开缺口，日军如潮水般涌入，吕世才带领乡亲们浴血奋战，因武器悬殊，吕家寨死伤枕藉。
