日军大举进攻吕家寨，庄埼风等人顽强抵抗，但终究寡不敌众，被迫撤入村中展开巷战。鬼子进村后，烧杀抢掠，老弱妇孺无一幸免，惨状令人不忍卒睹。白发苍苍的老妪用身躯护住年幼的孙子，年轻的姐姐将妹妹藏在身后，更有壮士抱着炸药与敌人同归于尽。
面对日寇的暴行，吕家寨村民同仇敌忾，全民皆兵。他们利用熟悉的地形，在狭窄的巷道间神出鬼没。有人从屋顶掷下石块，有人从暗处刺出长矛，还有人设下陷阱诱敌深入。村民们默契配合，以各种土办法打击日军，逐个歼灭来犯之敌。经过惨烈搏杀，日军最终溃退。然而胜利的代价极为惨重，村中处处断壁残垣，尸横遍野，吕世才望着满目疮痍的村庄，悲从中来，老泪纵横。
很快，一队人马疾驰而来，吕家寨的村民们心头一紧，以为日军去而复返。待队伍渐近，为首军官高声表明身份，喊话之人正是八路军115师独立营营长项前。待庄埼风仔细辨认后确认无误，立即带领村民们热情相迎。事后，他们清点战果，吕家寨村民在保卫战中歼灭日军百余人，这个战绩即便对正规部队而言也实属不易。
张治平带着满身伤痕回到住处，向吕英坦白了日军进攻吕家寨的军情。他解释自己为避免与岳父正面交锋，不得已采用了苦肉计脱身。吕英看着他身上的伤口，既心疼又无奈，当得知吕家寨成功击退日军的消息后，更加担忧父亲的安危。张治平见状，宽慰吕英不必过分忧虑，以他对此战局势的判断，岳父应当平安无事。
115师在吕家寨驻扎期间，全体官兵严格遵守“三大纪律八项注意”，用实际行动赢得了村民们的信任。战士们每天天不亮就起来帮老乡挑水劈柴，妇女们洗衣做饭时总能看到八路军战士主动帮忙的身影，即便是借用老乡家的一根针线、一盏油灯，他们也必定按价付钱，分毫不差。部队领导更是三令五申，强调群众纪律的重要性，明令违反者必将受到军法严惩。
卫生员赵有成为抢救重伤员，未经许可就从杜神医诊所取用了部分药材。等到杜神医外出归来，发现药柜里的几味名贵药材不翼而飞，经村民告知是八路军卫生员所为。杜神医当即找到吕世才，要求给个说法。
吕世才本想私下调解此事，但吕世清坚持要公事公办，认为这是检验八路军军纪的关键时刻。两人带着杜神医来到独立营驻地，当面向营长项前提出调查要求。项前立即下令全营彻查，很快卫生员赵有成就主动承认取药一事，坚称当时留下了借条。杜神医却表示从未见过任何借条，双方各执一词。
面对信任危机，赵有成慷慨陈词，表示愿意以死明志，用生命捍卫八路军声誉。项前强忍悲痛，依照军纪宣判赵有成犯盗窃罪，当众判处死刑立即执行。就在行刑前一刻，庄埼风匆匆赶到，手中攥着在药铺柜台缝中找到的借条，证实了赵有成的清白。
