山下聪部队在黄沙河两岸扫荡村庄的同时，加紧搜寻八路军主力部队的踪迹。吕思清趁夜摸上寨墙，手起刀落解决了两名哨兵。待寨门洞开，二黑头率领的队伍如潮水般涌入，直扑孙毓麟部队的宿营地。
霎那间，枪声震天，整个村落陷入混战。庄埼风闻讯率领区小队与六村联庄会的援兵火速赶来，与八路军形成合围之势。然而孙毓麟忽然挟持庄母作为人质，企图逼退围剿部队。正当双方僵持之际，潜伏在山头的二黑头冷枪骤发，庄母应声倒地，庄埼风悲痛欲绝，与孙毓麟结下了血海深仇。
也正因如此，庄埼风抄起手枪就要追去拼命，周密见状及时拦住庄埼风，表示已经有人追了，让他先冷静点。此时八路军已展开追击，子弹如雨点般倾泻，孙毓麟的随行士兵接连倒下，血染黄土。唯有孙毓麟与陈守正借着山林掩护，仓皇逃入日伪军的地界。
庄埼风草草安葬母亲，强忍悲痛参加军事会议。情报显示，孙毓麟与山下聪通过密电往来，达成了肮脏交易，那就是日军承诺不越过黄沙河，将南岸地盘尽数划归孙毓麟部。众人识破这是山下聪的诡计，明面上让出吕家寨周边村庄，暗地里却指使皇协军不断蚕食孙毓麟的地盘。
吕家寨混战过后，吕世清径直投靠了山下聪，并将行动失败归咎于孙毓麟的优柔寡断，若他当时果断处决吕世才和自卫队骨干，皇协军李少堂部便不会腹背受敌。如今挺进支队与联庄会援军迅速集结，李少堂孤军陷入三面夹击，山下聪却视此为良机，企图借机摸清八路军主力的动向。
刘柏松判断日军极可能当日便强渡黄沙河，直扑吕家寨而来，当即制定了周密的防御部署。他主张分兵据守要隘，各部互为犄角，既可分散敌军攻势，又能使机动部队寻隙出击。庄埼风深以为然，指出当前日伪军扫荡兵力并不充裕，应当以伏击战术分割敌军，令其首尾难顾。最终，大家达成共识，决定以灵活机动的战术应对来犯之敌。
山下聪将吕世清安插进便衣队任副队长，命其专司情报搜集与监视伪军中的中国人员。吕世清凭借观察所得，向山下聪密报张治平行迹可疑，极可能是共产党安插的暗桩。山下聪闻言深以为然，当即授意吕世清设法试探张治平虚实。
另一边，张治平急切地将115师即将攻打崮城的消息告知吕英，原计划随部队撤回吕家寨。吕英听闻故土即将光复，不禁潸然泪下。当张治平整理行装时，目光触及冯骥牺牲时留下的遗物，心头骤然绞痛，当即吩咐大利推迟出发会议。他再度找到吕英，提出留守崮城继续地下工作的想法，誓要完成冯骥夫妇未竟的事业。吕英虽归心似箭，但念及烈士鲜血，终是红着眼眶点头应允。两人在沉默中达成了这个浸透血泪的抉择。
