警卫员小张给张国焘倒了洗脚水，让他泡泡脚。他跟了张国焘快五年了，张国焘送了他一支钢笔希望他多学习知识，都学会从头开始。张国焘主动请示，希望派他去黄帝陵的祭祀活动，刚好给他找点事情做。毛泽东同意了，希望在祭祀结束后他能几时回来。却不知道张国焘一直盼望着离开延安，只是离开时，他并没有如释重负的感觉。祭祀结束后，张国焘有意投向国民党，延安方面很是生气，万万没想到作为党的创始人之一的张国焘能做出这种事情。眼下的当务之急，是赶紧通知林伯渠，让他找到张国焘将他送回延安。
张国焘打电话约林伯渠在火车站见面，林伯渠赶到后，张国焘说要去武汉见周恩来，也没有要请示中央的意思。接到电报，毛泽东叹了口气，张国焘此行显然是黄鹤一去不复返了。张国焘来见林伯渠没有别的意思，只是想要告别，和过去的一切告别。火车上，张国焘写下了给杨子烈的信，称他对周围的一切都已经厌倦。
周恩来派人去火车站接张国焘，同时来的还有国民党的人。陈云去见已经怀孕的杨子烈，带来了张国焘写的信，以及中央决定开除他党籍的消息。听到这些消息，杨子烈掩面哭泣。毛泽东希望杨子烈不要有心理负担，张国焘是张国焘，杨子烈是杨子烈。张国焘希望杨子烈去汉口和他碰面，中央希望她留在延安，奈何杨子烈还是想要去汉口见张国焘，毛泽东也同意了，只有一个要求，希望杨子烈见到张国焘后尽力劝他回心转意，杨子烈无论什么时候回延安都随时欢迎。
张国焘被戴笠请去了，想要借他分化共产党，还得了个少将军衔。小张护送张国焘到武汉，发现他要投靠蒋介石后毅然决然地回来了，毛泽东便说，张国焘根本策反不了什么人。杨子烈苦口婆心地劝张国焘回去，张国焘却固执己见，不愿回头。
八路军总部的作战计划得到了中央批准，百团大战声势之大时间之长，不论在哪里说意义都十分重大。对日战争取得了重大胜利，新疆局势却不容乐观。新疆陈潭秋发来紧急电报，新疆是和共产国际联系的重要通道，盛世才却有想在新疆独立王国的想法，游走于各种势力之间。毛泽东还听到了毛泽民在新疆与朱旦华结婚的想法，连儿子都有了。毛泽民在新疆化名周彬搞财政工作，盛世才对他忌惮已久。
陈潭秋给大家朗诵莎士比亚的诗，毛泽民正在养病中被召回，盛世才虽然背靠苏联，但骨子里还是军阀。因为国际形势的变化，苏联也出于自身利益向蒋介石示好，蒋介石很可能制造新的反共高潮，他们在新疆必须密切关注时局。蒋介石拿新四军开刀，新四军被困山中，抗战正在艰难之时，他们却中国人打中国人，哪里有这个道理！血战七昼夜，两千余人牺牲，史称皖南事变。
中央命令周恩来他们立刻离开重庆，撤回延安。周恩来、邓颖超与董必武、叶剑英商议是撤是留，认为不应该撤退，而是留下来。
