周恩来、董必武等人决定留在重庆，坚守阵地，坚持到最后就是胜利。几人一同致电中央，争取中央的理解和同意。中央同意了，但毛泽东认为一定要向国民党表明中央的态度，重建新四军，陈毅和刘少奇是最合适的人选。
新疆。苏德战争爆发，一贯见风使舵的盛世才决定借机投靠蒋介石。希特勒扬言要在两个月内消灭苏联，盛世才见风使舵，陈潭秋担心他们在新疆的处境。中央同样十分担心，种种迹象表明盛世才已经在开始打压共产党人，一旦倒向蒋介石，新疆的同志处境就会很危险。中央要尽快部署，撤离在新疆的同志们。盛世才已经拿到了在新疆的所有共产党人名单，这里面最久的人有七年。盛世才撤掉了自己办公室的电话，陈潭秋等人多次要求见盛世才都被拒绝。延安来电，要求我党同志随时准备撤离。
盛世才亲自迎接了国民党派来的朱将军，宣布了蒋介石对盛世才的任命。盛世才已经投靠蒋介石，投名状就是身在新疆的同志们。毛泽民和陈潭秋等人希望开展斗争回到延安，盛世才已经把我党在新疆的名册交给了朱将军。新疆情况不妙，通往内地的道路被国民党完全封锁，中央联系了苏联希望吧新疆的同志先送到苏联，苏联方面却迟迟不作答复。毛泽东忧虑不已，虽然他只有毛泽民这么一个弟弟了，但毛泽民和新疆同志们的命运是紧紧联在一起的。
张国焘在国民党的情况并不好，戴笠说对张国焘的工作表现很失望。张国焘便出了一个建议，让他们在陈独秀的文章上做文章，因为陈独秀贫困潦倒，用重金一定能让他写反对延安方面的文章。蒋介石让张国焘去见陈独秀，张国焘便去了陈独秀家中，潘兰珍说他最近病了要安心养病把他拦在外面。陈独秀隔着门说道，蒋介石的抗战决策有可圈可点之处，但延安方面的抗战策略更符合实际。陈独秀说了自己最真实的看法，便没有理会张国焘了。
新疆的同志们共同唱响国际歌，也收到了苏联的回电让他们全部转入苏联。盛世才却不同意，也不愿意派飞机送他们，还把陈潭秋、毛泽民等人集中关押起来。延安方面联系不上新疆急坏了，这个时候又收到了张浩病重的消息，唯一的心愿就是再打一次抢。毛泽东让人满足张浩这个要求，张浩带着病体来到靶场，费尽九牛二虎之力举起了枪，随后应声倒地。1942年3月，张浩在延安病逝。为了表示对张浩的怀念，毛泽东等人亲自把他的灵柩抬上了桃花岭。
陈独秀病得很重，却没有钱治病，潘兰珍十分苦恼。陈独秀嘱咐了潘兰珍一些账目，这些年有不少老朋友资助过他，陈独秀却只收过北大学生会的钱。陈独秀留了一笔小学识字教笔的稿费，但是书并没有出版，所以这笔钱万万不能动。还有一笔是叛徒任卓宣送来的，陈独秀也没有要。陈独秀自认一生无愧于任何人，唯独对潘兰珍有愧。1942年5月，左权在山西牺牲。留下了一把跟随他多年的手枪，还有两封没来得及寄出去的信，一封是给中央的，另一封是给妻子的。毛泽东打开了左权给党中央的信，心情沉重。
