1937年7月，卢沟桥事变爆发，日军全面侵华，国民党第三集团军总司令韩复榘仓皇南逃，抗日的烽火燃烧在鲁中大地，长山县周边的百姓民不聊生，纷纷逃离家园。
马耀南是长山县中学老师，他公开发表抗日言论，还组建了抗日训练班，很多天津来的进步学生慕名来投奔他，马耀南全部收留。长山县教育督导专员刘国干闻讯大为不满，立刻来找马耀南兴师问罪，指责他不该收留不明身份的人，还对他威胁恐吓一番，诬陷他和共产党有联系，马耀南不卑不亢，和他据理力争。
马耀南下班回家的路上，看到三弟马天民想把店铺转让出去支持他抗日，马耀南让他今晚回家，三兄弟一起商量此事。当天夜里，老二马晓云正在和奶奶闲聊，突然听到大门外砸门声和枪声，马晓云不想让奶奶担心，谎称别人家办婚事，马晓云发现门外是刁德贵为首的土匪毛贼，他让管家准备了干草和辣椒粉，并把把点燃的干草和辣椒粉扔出去，他带领家丁奋起反抗，很快把刁德贵制服，马晓云一声令下把土匪全部枪毙。
就在这时，城里的乡绅来为刁德贵求情，他只好手下留情，马耀南和马天民随后赶回家，得知马晓云把土匪赶跑了，才放下心来，大伯苦劝马耀南不要抗日，可国难当头，他不能袖手旁边。马耀南回到自己家，听到收音机里播放淞沪会战的消息，妻子和他商量全家搬走的事，马耀南无暇顾及这些，他连夜去找马晓云和马天民商量对策。
马耀南想拉出一支抗日队伍，马晓云和马天民全力支持他的决定，可担心母亲不同意，马耀南坚信母亲会支持他的做法。马耀南觉得当务之急去济南找共产党帮忙，他一早赶去济南找民先队的队长孙传文，孙传文对他早有耳闻，马耀南提议把长山中学当做清河地区的抗日根据地，孙传文让他放手去干，答应全力帮他，还派作战经验丰富廖长山，赵新生，姚仕民三人协助马耀南。
马耀南带廖长山等人来到长山中学，廖长山带着青年学生上体育课，随后，马耀南写了一份启事，公开招募抗日积极分子参加训练班，以夜校的名义吸纳了很多各行各业的进步人士，廖长山为大家上军事理论课，马耀南把马晓云也叫来上课，廖长山详细讲述了毛泽东游击战的精髓，并把十六字方针写在黑板上，
刘国干召集亲信喝酒商议对策，想把廖长山赶走，廖长山正好从此路过，他扔出一把飞镖把屋里的等打灭，刘国干等人吓得魂飞魄散。第二天一早，刘国干来找吴县长告状，说了马耀南很多坏话，吴县长信以为真，立刻派军警把长山中学团团围住，不许任何人出入，马耀南立刻去找吴县长理论，吴县长让他解释飞镖的事，马耀南对此毫不知情，刘国干当面谴责马耀南赤化学生，吴县长很不耐烦，决定关停长山中学，限期三天让马耀南离开。
日军驻山东司令官多田俊任命藤野清河地区的司令官，让他尽快拿下周村这个军事和商业重镇，把周村建成日军的物资供应基地和重要枢纽，藤原一声令下，日本空军对周村进行空袭，周村被炸得一片狼藉，百姓们流离失所，马耀南配合廖长山转移幸存的百姓，最后商量决定在黑铁山举行起义，
马耀南回家找马晓云和马天民商量起义的事，紧接着又去征求母亲的意见，母亲苦想了一整夜，马耀南就在门外等了一晚上，母亲一早把三个儿子都叫到身边，支持他们去抗日，还给每人一块玉佩做护身符，保佑他们旗开得胜马到成功，随后，马耀南三兄弟来到祖坟祭拜马家列祖列宗，马耀南让马晓云和马天民留下来发展抗日武装，他独自上山和廖长山他们会合。
1937年9月，毛泽东致电中共北方局，应在山东有计划地组织游击武装，马耀南根据毛泽东的指示，他在几名共产党员的帮助和指导下，组织发动了抗日武装起义，在太平庄成立了山东人民抗日救国军第五军，马耀南为司令员，他发表了抗日宣言，号召大家团结一心，把日本鬼子赶出中国。
