刁德贵给马德斋送来任命书，马德斋吓得六神无主，他和父亲正一筹莫展的时候，家里的侧房突然起火，经过家丁们全力抢救，终于把大火扑灭，刁德贵随后赶来幸灾乐祸，还威胁要烧了主屋，马德斋吓得连连求饶。
刁德贵把马德斋抓到山脚下，藤原已经派人把商会老板们都抓来，如果马德斋不当维持会会长，就把这些人全部活埋，马德斋下跪向藤原求饶，可他却不依不饶，马德斋被逼无奈只好答应出任维持会会长。
马耀南了解到事情原委，猜到这是鬼子的阴谋，就是想借此削弱他在百姓中的威信。马晓云得知消息，刁德贵明天下午要乘火车从济南回周村，马晓云想趁此有机会除掉刁德贵，他立刻做了周密的部署。
刁德贵乘火车回到周村，他眼皮一直跳，担心马晓云趁机暗杀他，就派手下随从先出去踩点，确认没有危险才敢出站，小野奉金井之命来接他，可刁德贵坚持要见到藤野和小川，还当场查验小野的证件，小野趁其不备把他抓起来去见马晓云，马晓云当场把他杀死，还把他的尸体悬挂在城楼示众，藤野特意为马晓云设灵堂，马晓云派人偷偷潜入，把刁德贵的灵堂一把火烧掉。
藤野把齐化文找来，向他请教战胜马耀南的方法，让他接替刁德贵为日军效力。各地的抗日武装纷纷投奔马耀南，高宏远和张国千也慕名而来，带着队伍和马耀南一起共商抗日大计，马耀南把他们的队伍整编为三支队和四支队，第五军的力量越来越壮大。
沈逄陵奉命出任山东省省副主席，他对马耀南早有耳闻，担心日益壮大的第五军会成为隐患，他把新任清河地区专员梁建章叫来，想利用他和马耀南的关系进行斡旋，劝说马耀南接受省府的节制。马晓云来找齐化文帮忙筹集军粮，齐化文硬着头皮答应下来。
梁建章来劝马耀南接受改编，党朝阳拿出委任状，承诺给第五军提供充足的军备物资，马耀南断然拒绝，还劝梁建章要处处提防沈逄陵，梁建章只能悻悻而去。
