李林不想跟着张国千离开，三支队有一半的战士也想留下来跟着马耀南，张国千狠狠教训了李林，可他新心意已决，坚持要追随共产党，高宏远和张国千就带着其他人去投奔国军，站岗的双胞胎战士贾雨乾和贾雨坤试图阻止他们，被高宏远和张国千当场打死。
马耀南得知高宏远和张国千叛变，他早就料到会有这一天，马晓云来向马耀南告状，贾雨乾和贾雨坤是气团的战士，战士们都要为兄弟俩报仇，马耀南赶忙安抚马晓云，并向他讲明利害关系。就在这时，李林带着五团和六团剩余的战士们归队，马耀南当即决定把他们编入九团。
藤野找人编了顺口溜，“一马三司令，得了抗日病，不打日本鬼，专治老百姓”，并把这顺口溜大肆传播，想对百姓进行攻心战，马天民听到顺口溜，立刻向马耀南汇报，刘淑媛听到孩子们口口相传的这四句顺口溜，当场把后两句改成“专打日本鬼，保护老百姓”，孩子们纷纷传唱，刘淑媛还带着孩子们演给战士们看。
藤野来找齐化文打听马家人的消息，他找各种理由应付过去，答应马上派人去找，藤野派伪军在各个村子仔细排查，有一队伪军查到马老夫人居住地，她灵位布局，谎称孙女得了肺痨，卫军们避之不及，赶忙灰溜溜走了。
1938年6月武汉会战爆发，日军抽调大部分兵力支援前线，鲁中地区兵力空虚，第三支队趁机重创日军，取得了决定性胜利，藤野气得大发雷霆，派人密切关注马耀南的一举一动。沈逄陵派人给马耀南送来一封信，让三支队协同孟显龙攻打济南，马耀南立刻部署了作战计划。
部队要经过马老夫人暂住的村庄，马老夫人早早就和大儿媳准备了煎饼卷菜，马耀南想回去看望母亲，马春来向他报告紧急战况，马耀南过家门而不入，直接奔赴前线作战。孟显龙率领义勇军同时赶往济南，三支队很快和义勇军会合，马耀南和孟显龙定好作战时间，约定一起攻打济南。马老夫人得知马耀南有紧急军情，没有时间回家，她心里倍感失落。
三支队首先赶到预定地点，他们全歼鬼子一小队，孟显龙闻讯，立刻下令发动进攻，双方战士们英勇作战，苦战两昼夜，孟显龙的义勇军伤亡严重，孟显龙下令集中火力进攻，第三支队节节胜利，把日军打得伤亡殆尽，最终安全撤出。
攻打济南的战斗取得大获全胜，沈逄陵对孟显龙的义勇军通令嘉奖，还颁发奖金一万大洋，第三支队分文没有，马耀南再次向杨立群表达了自己入党的愿望，杨立群立刻向山东省委郭玉中汇报，郭玉中批准了马耀南入党的申请。
