齐相九打探到马耀南要来长山八区，连夜来向齐化文汇报，齐化文不敢招惹马耀南，可又惹不起日本人，他权衡再三，终于下定了决心，他一早来向藤野报告，可马耀南已经先一步离开，日军扑了个空，可藤野对于齐化文的忠心大加赞赏，任命他为“五县剿匪司令”，齐化文吓得惊慌失措，担心马耀南得到这个消息会报复他，藤野答应暂时不会公开这个任命。
藤野让齐化文给马耀南送来一封信，威胁马耀南投降，否则就杀他全家，马耀南立刻派马晓云把家里人藏起来，以免遭遇不测。马晓云连夜把齐化文抓来，警告他不许再给日本人卖命，齐化文吓得连连求饶，对天发誓绝不会动马家人一根汗毛，马晓云才放他离开，临走还把刁德贵临死前穿的血衣送给齐化文。
齐相九很快查大马家的家人藏在桓台郝家园，齐化文不敢轻举妄动，担心被马晓云霸服，齐相九也只好作罢。日军山洞司令官接到情报，得知马耀南的主力驻扎在济南附近的刘家井，他立刻下令藤野全面合围刘家井，要把马耀南的三支队一举歼灭。
日军浩浩荡荡前往刘家井，马耀南早已经做好战略部署，战士们奋勇作战，可日军步步紧逼，而且对驻地的情况了如指掌，日军大举进犯长垣独立营，马耀南派姚仕民前去接应，杨立群建议部队全面撤离，可姚仕民和马晓云等人坚持要和日军决一死战，马耀南不想和日军硬拼，要保存实力，抓准时机再攻击。
长垣独立营很快败下阵来，营长和指导员全部牺牲，眼看鬼子的火力越来越凶猛，马耀南亲自上阵，带领邵佳恩等人去前线，和日军展开激战，很快打退了日军的进攻，藤原只好把队伍撤回来。啥价恩手臂中弹受伤，刘淑媛亲手为他包扎。
日军的增援部队从四面八方增援，还带来大袍等重型武器，对刘家井展开疯狂炮轰，战士们奋勇抵抗，日军抓了几个百姓，把他们带到前线肆意打骂，其中就有小石头的哥哥，小石头气得咬牙切齿，日军让翻译官喊话，逼马耀南出来投降，小石头的哥哥站出来反抗，提醒弟弟要和日本人斗到底，他被日军残忍杀害。
马耀南让吉泽永藏用日语回应，谴责日军在中国犯下的累累罪行，还对日军晓之以理动之以情，劝他们慰远在日本的家人着想，停止侵略战争，可他们根本不听，马耀南一声令下对日军狠狠打击，日军炮火猛烈，战士们拼死抵抗，与此同时，马晓云带一小分队化装成日军从后方突袭，摧毁了日军炮兵阵地。
