战斗结束，小石头从战场上把哥哥的尸体找出来，他伤心地痛不欲生，把哥哥脚上的鞋子脱下来带走了。藤野眼看日军节节败退，他气得大发雷霆，眼看天就要黑了，藤野下令明天早上开始大举围困刘家井，务必把马耀南一举抓获。
马晓云旗开得胜，第一时间赶回来向马耀南报告，还绘声绘色讲述了摧毁日军炮兵的壮举，马耀南断定日军明天会对刘家井展开疯狂报复，让杨立群先带领百姓和伤员撤走，杨立群让他先走，马耀南也不再坚持，刘淑媛护送伤员连夜撤离，邵佳恩送她到村口。
杨立群趁日军换岗的时候，带领大部队顺利越过鬼子封锁线，小石头想起惨死的哥哥，他故意走在队伍的最后面，趁人不备偷偷溜回家看望母亲。马耀南和杨立群在索家村会合，商量着分头撤离，马耀南让李团长收拢被打散的战士们，掩埋烈士的尸体，让杨立群返回长山六区，马耀南让马晓云回原来的驻地，他和姚仕民返回长山八区。
马耀南和杨立群刚准备撤离，就遭遇日军突袭，战士们拼命反抗，可日军炮火猛烈，大部队被打散，韩北旺给杨立群送来干粮，劝他让战士们都换上老百姓的衣服，分散住到村民家里，杨立群担心连累老百姓，韩北旺在这一带有很好的群众基础，他坚信百姓会全力配合，杨立群考虑再三，让战士们都换上百姓的衣服，顺利通过了日军重重关卡。
马耀南派马天民在附近村庄寻找走散的战士，他路过福子家，从福子口中得知卢家村有几十个战士，马天民马上赶过去。刘家井战役取得胜利，可是八路军也损失惨重，藤野趁机散布八路军被打败的谣言，马耀南决定给日军一重击，彻底摧毁那些谣言，他派人把马晓云和马天民一起叫来，商量决定在周村附近的焦桥埋好炸药。
马天民很快找来炸药，马晓云亲自带人在路上埋好，日军的车队一点点靠近，马晓云一声令下，军车被炸得七零八落，日军被打得措手不及，战士们奋起直追，把车上逃出来的日军全歼，金井少佐也被打死，最后一辆军车掉头逃走，牛振天想带队乘胜追击，马晓云急忙喊住他，让战士们清理战场。
马耀南得知马晓云打了一场漂亮的伏击战，心里倍感欣慰，八路军士气大振，马耀南派马天民给马晓云送来半头猪犒赏战士们。马耀南妻子想让女儿把马耀南叫回来团聚，可马老夫人不想耽误孩子们打鬼子，劝大儿媳不要去打扰马耀南。
日军对附近的村庄大肆扫荡，马耀南和杨立群带领三支队前往牛旺庄，沿路看到百姓流离失所，哭声一片，马耀南很痛心，觉得是他没有保护好百姓的安全，三支队很快来到牛旺庄，马耀南让战士们在村口树林原地休息，村里的汉J立刻向藤野报信，藤原立刻下令围剿马耀南的三支队。
马耀南坐在树林里，不由地想起老母亲，觉得亏欠她太多，他想打完仗以后好好陪陪家人。就在这时，站岗的战士向马耀南汇报，大批日军正向牛旺庄集结，马耀南和杨立群立刻带领战士们奋起反抗，与日军展开激战，鬼子炮火猛烈，杨立群让马耀南带队先撤离，他留下来掩护，杨立群引开鬼子火力，掩护马耀南安全撤离，他且战且退，很快退出鬼子的包围圈。
马耀南把一封信交给邵佳恩，让他务必转交李家瞳团长，马耀南还把自己的那块玉佩送给邵佳恩当护身符，邵佳恩立刻出发去找李家曈。马耀南一行人遭遇日军伏击，他们奋勇作战，拼命还击，可是日军越来越多。
